财通证券股份有限公司
关于桐昆集团股份有限公司
以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目之
核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为桐昆集
团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对桐昆集团股份
有限公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632 号）核准，桐昆集团股份有限公司
于 2018 年 11 月 19 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，发行价格为每张
100 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,800,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 人 民 币
23,283,018.85 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 3,776,716,981.15
元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2018〕428 号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额
1
年产 30 万吨差别化纤维项目 99,500.00 24,000.00
年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改项目 90,000.00 32,000.00
年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 252,000.00 125,000.00
年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 97,000.00 80,000.00
年产 30 万吨差别化 POY 项目 98,800.00 65,000.00
年产 30 万吨差别化 POY 技改项目 95,800.00 54,000.00
合 计 733,100.00 380,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次增资情况概述
1、嘉兴石化有限公司
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目中，募投项目之一是嘉兴石化有
限公司（以下简称“嘉兴石化”）年产 30 万吨差别化纤维项目。本项目总投资
为 99,500 万元，其中建设投资为 92,023.12 万元，建设期利息 4,476.88 万元，铺
底流动资金 3,000 万元。
本次增资金额为 24,000 万元。其中 10,000 万元计入嘉兴石化注册资本，剩
余 14,000 万元计入嘉兴石化资本公积。本次增资完成后，嘉兴石化的注册资本
由原来的 20 亿元人民币增加至 21 亿元人民币。
本次增资完成后，嘉兴石化的股权结构为：桐昆股份出资 210,000 万元，持
股比例为 100%。
2
2、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目之一为桐昆集团浙江恒腾差别
化纤维有限公司（以下简称“恒腾化纤”）年产 60 万吨功能性差别化纤维项目。
项目总投资 252000 万元，其中建设投资 197,582.50 万元，建设期利息 4,417.50
万元，铺底流动资金 50,000 万元。
本次增资金额为 125,000 万元人民币。其中用人民币折算的 9,000 万美元增
资款计入恒腾化纤注册资本，剩余部分计入恒腾化纤的资本公积，本次增资完成
后，恒腾化纤的注册资本由原来的 2.6 亿美元增加至 3.5 亿美元。
本次增资完成后，桐昆股份出资 33,960.50 万美元，持股比例为 97.03%，桐
昆股份全资境外子公司恒隆国际有限公司出资 1,039.50 万美元，持股比例为
2.97%。
3、浙江恒优化纤有限公司
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目中，浙江恒优化纤有限公司（以
下简称“恒优化纤”）共有两个项目，分别是恒优化纤年产 30 万吨差别化 POY
项目、恒优化纤年产 30 万吨差别化 POY 技改项目。年产 30 万吨差别化 POY 项
目总投资为 98,800 万元，其中建设投资为 91,403.69 万元，建设期利息 3,396.31
万元，铺底流动资金 4,000.00 万元。年产 30 万吨差别化 POY 项目总投资为 95,800
万元，其中建设投资为 68,005.93 万元，建设期利息 3,194.07 万元，铺底流动资
金 24,600.00 万元。
本次增资金额为 119,000 万元。其中 60,000 万元计入恒优化纤注册资本，剩
余 59,000 万元计入恒优化纤资本公积。本次增资完成后，恒优化纤的注册资本
由原来的 5 亿元人民币增加至 11 亿元人民币。
本次增资完成后，恒优化纤的股权结构为：桐昆股份出资 60,000 万元，持股
比例为 54.55%，公司全资子公司嘉兴石化出资 45,000 万元，持股比例为 40.91%，
公司全资境外子公司鹏裕贸易有限公司出资 5,000 万元，持股比例为 4.54%。
四、本次增资对象的基本情况
3
1、嘉兴石化有限公司
公司名称：嘉兴石化有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 01 月 25 日
注册资本：200,000 万元人民币
公司住所：嘉兴市乍浦镇中山西路 388 号
法定代表人：许金祥
统一社会信用代码：913304005505149467
股权比例：桐昆股份持股 100%。
经营范围：码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓
储服务；在港区内提供货物装卸服务（凭有效港口经营许可证经营）；不带存储
经营（票据贸易）；对二甲苯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。精对苯二甲
酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销
售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；普通货物装
卸搬运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤
纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的
批发；经营各类商品及技术的进出口业务。国际经济信息咨询服务（不含证券、
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴石化最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,113,332.79 791,836.21
负债总额 546,570.93 313,177.10
净资产 566,761.86 478,659.11
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
4
营业收入 1,423,765.48 822,564.21
净利润 98,102.75 20,460.98
2、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
公司名称：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2012 年 5 月 15 日
注册资本：26000 万美元
公司住所：浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区老虎洞村
法定代表人：钟玉庆
统一社会信用代码：91330000594393699J
股权结构：桐昆股份持股 96.0019%，桐昆股份全资境外子公司恒隆国际贸
易有限公司持股 3.9981%。
经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒腾化纤最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 483,629.85 428,082.56
负债总额 186,621.62 114,734.29
净资产 297,008.23 313,348.27
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 787,147.96 821,773.41
净利润 45,659.96 43,813.59
3、浙江恒优化纤有限公司
公司名称：浙江恒优化纤有限公司
5
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2017 年 10 月 20 日
注册资本：50,000 万元人民币
公司住所：浙江省嘉兴市乍浦镇乍浦塘西侧、平湖市乍浦服装布料水洗石磨
厂南侧内二号楼二楼 202 室
法定代表人：许金祥
统一社会信用代码：91330400MA2B8AHD6B
股权比例：公司全资子公司嘉兴石化有限公司持股 90%，公司全资境外子公
司鹏裕贸易有限公司持股 10%。
经营范围：特种纤维、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）和涤纶丝的生
产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜
茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发，从事各类商品及技术的进出口业务；
国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（外资比例小于 25%）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒优化纤最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 45,654.92 20,034.70
负债总额 897.89 58.43
净资产 44,757.03 19,976.27
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -219.24 -23.73
五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资
6
金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全
资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司
及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资
金使用管理办法》等有关规定，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过：
嘉兴石化在中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行开设了募集资金专项
账户，账号为 1204080129200196374。公司及子公司嘉兴石化与财通证券和存放
募集资金的中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行签订《募集资金专户存储三
方监管协议》；
恒腾化纤在中国工商银行股份有限公司长兴县支行开设了募集资金专项账
户，账号为 1205270029200879478。公司及子公司恒腾化纤与财通证券和存放募
集资金的中国工商银行股份有限公司长兴县支行签订《募集资金专户存储三方监
管协议》；
恒优化纤在中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行、中国银行股份有限公
司平湖乍浦支行分别开设了募集资金专项账户，账号分别为
1204080129200196401、371475451538。公司及子公司恒优化纤与财通证券和存
放募集资金的中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行、中国银行股份有限公司
平湖乍浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开
户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
七、审议程序及专项意见
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了
7
《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对嘉兴石化增资的议案》、《关于以公
开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议案》和《关于以公开发行可
转换公司债券募集资金对恒优公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子
公司增资用于募集资金投资项目。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第七届监事会第十一次会议通过了《关于以公开发行可转换公司债券募
集资金对嘉兴石化增资的议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒
腾公司增资的议案》和《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒优公司增
资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构财通证券对桐昆股份以募集资金向全资子公司增资用于募集资金
投资项目情况进行了核查，核查意见如下：
公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
财通证券同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项
目事项。
（以下无正文）
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