财通证券股份有限公司
关于桐昆集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为桐昆集
团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对桐昆股份使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632 号）核准，桐昆集团股份有限公司
于 2018 年 11 月 19 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，发行价格为每张
100 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,800,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 人 民 币
23,283,018.85 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 3,776,716,981.15
元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2018〕428 号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额
年产 30 万吨差别化纤维项目 99,500.00 24,000.00
1
年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改项目 90,000.00 32,000.00
年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 252,000.00 125,000.00
年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 97,000.00 80,000.00
年产 30 万吨差别化 POY 项目 98,800.00 65,000.00
年产 30 万吨差别化 POY 技改项目 95,800.00 54,000.00
合 计 733,100.00 380,000.00
2018 年 3 月 11 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，根据上述预案：“在本次公开发行可转换
公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资
项目，不足部分由公司自筹解决。”
三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子
公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至 2018 年 11 月 26 日，
本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 196,118.61 万
元，具体投资及拟置换情况如下：
单位:人民币万元
自筹资金实际
项目名称 总投资额 拟置换金额
预先投入金额
年产 30 万吨差别化纤维项目[注] 99,500.00 56,664.86 24,000.00
年产 20 万吨高功能全差别化纤维
90,000.00 31,396.01 31,396.01
技改项目
年产 60 万吨功能性差别化纤维项
252,000.00 51,675.27 51,675.27
目
年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 97,000.00 27,269.37 27,269.37
2
年产 30 万吨差别化 POY 项目 98,800.00 16,368.55 16,368.55
年产 30 万吨差别化 POY 技改项
95,800.00 12,744.55 12,744.55
目
合 计 733,100.00 196,118.61 163,453.75
注：年产 30 万吨差别化纤维项目根据《募集说明书》规划，拟以募集资金投入金额 24,000
万元。
公司拟以募集资金 163,453.75 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，其中年产 30 万吨差别化纤维项目自筹资金实际投入金额 56,664.86 万
元，按照募投项目拟投入金额置换 24,000 万元，其余募投项目自筹资金实际投
入金额的部分全部置换。
四、审议程序及专项意见
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资
金 163,453.75 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此事发
表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十一次会议审议通过《关于以募集资
金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 163,453.75 万
元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对桐昆集团股份有限公司本次募集资
金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2018 年 11 月 27
日出具了天健审〔2018〕8189 号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投
项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的
实际情况。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构财通证券对桐昆股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金情况进行了核查，核查意见如下：
3
保荐机构财通证券认为：桐昆股份以募集资金置换先期投入的自筹资金
163,453.75 万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公
司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改
变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同
意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金 163,453.75 万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。
（以下无正文）
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