桐昆集团股份有限公司独立董事
       对七届十八次董事会会议相关事项的独立意见

    桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 30 日召开了第
七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对桐昆投资进行增资的议案》、《关
于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾
公司增资的议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒优公司增资的
议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对嘉兴石化增资的议案》等事
项。
    我们作为公司的独立董事，事先已经充分了解了上述议案的内容，并根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独
立意见：
    一、关于对桐昆投资进行增资事项的独立意见
       1、本次对桐昆投资增资事项，已经过公司第七届董事会第十八次会议审议
通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议
合法有效。
    2、本次对桐昆投资增资事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司
履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目
的。
    3、本次对桐昆投资增资事项，为本公司以自有资金进行的投资，公司目前
的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们同意此次对桐昆投资增资的事项。
    二、对关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金事项的独立意见
    1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
    2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且
本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，
财通证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审
批程序；
    3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。综上，全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 163,453.75 万元。
    三、对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
    公司使用额度不超过 16.00 亿元（含 16.00 亿元）的部分暂时闲置募集资金
用于进行现金管理，期限不超过 12 个月，有利于提高募集资金使用效率，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过 16.00 亿元（含 16.00
亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过 12 个月，在额
度内可滚动使用。
    四、对关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司、恒优公司、嘉
兴石化增资事项的独立意见
    公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金对子公司恒腾公司、恒优公
司、嘉兴石化增资并用于年产 60 万吨功能性差别化纤维项目、年产 30 万吨差别
化 POY 项目、年产 30 万吨差别化 POY 技改项目、年产 30 万吨差别化纤维项目符
合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利
益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定。同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公
司、恒优公司、嘉兴石化进行增资。
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事对七届十八次董事会会议相

关事项的独立意见》之独立董事签字页）




    独立董事（签字）：




           卢再志                      沈凯军




          唐松华                        沈培璋




                                                   2018 年 11 月 30 日