股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2018-090
桐昆集团股份有限公司
关于以公开发行可转换公司债券募集资金对相关公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：全资子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公
司（以下简称“恒腾公司”）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称
“恒优公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）。
●增资金额：桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“桐昆股份”）使用募集资金对恒腾公司增资 125,000 万元，其中
用人民币折算的 9,000 万美元增资款计入恒腾公司注册资本，剩余
部分计入恒腾公司的资本公积，本次增资完成后，恒腾公司的注册
资本由原来的 2.6 亿美元增加至 3.5 亿美元 ,用于恒腾公司年产 60
万吨功能性差别化纤维项目。桐昆股份使用募集资金对恒优公司增
资金额为 119,000 万元。其中 60,000 万元计入恒优公司注册资本，
剩余 59,000 万元计入恒优公司资本公积。本次增资完成后，恒优公
司的注册资本由原来的 5 亿元人民币增加至 11 亿元人民币，用于恒
优公司年产 30 万吨差别化 POY 项目、恒优公司年产 30 万吨差别化
POY 技改项目。桐昆股份使用募集资金对嘉兴石化增资增资金额为
24,000 万 元 。 其 中 10,000 万 元 计 入 嘉 兴 石 化 注 册 资 本 ， 剩 余
14,000 万元计入嘉兴石化资本公积。本次增资完成后，嘉兴石化的
注册资本由原来的 20 亿元人民币增加至 21 亿元人民币，用于嘉兴
石化年产 30 万吨差别化纤维项目。上述募集资金实行专户存储。
●本次增资事项已经2018年11月30日召开的公司第七届董事会
1
第十八次会议审议通过。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并
经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公
司（以下简称“财通证券”）和国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”）采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在
册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投
资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公
司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金
3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元（含税）
后的募集资金为3,777,010,000.00元，已由联席主承销商财通证券于
2018 年 11 月 23 日 汇 入 本 公 司 募 集 资 金 监 管 账 户 。 上 述 到 位 资 金
3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资
金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、
资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行
可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）
后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额
年产 30 万吨差别化纤维项目 99,500.00 24,000.00
2
年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改
90,000.00 32,000.00
项目
年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 252,000.00 125,000.00
年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 97,000.00 80,000.00
年产 30 万吨差别化 POY 项目 98,800.00 65,000.00
年产 30 万吨差别化 POY 技改项目 95,800.00 54,000.00
合 计 733,100.00 380,000.00
三、本次增资情况概述
1、桐昆股份使用募集资金对恒腾公司增资金额为 125,000 万元，
其中用人民币折算的 9,000 万美元增资款计入恒腾公司注册资本，
剩余部分计入恒腾公司的资本公积，本次增资完成后，恒腾公司的
注册资本由原来的 2.6 亿美元增加至 3.5 亿美元 ,用于恒腾公司年
产 60 万吨功能性差别化纤维项目。
本次增资完成后，桐昆股份出资 33,960.50 万美元，持股比例
为 97.03%，桐昆股份全资境外子公司恒隆国际贸易有限公司出资
1,039.50 万美元，持股比例为 2.97%。
2、桐昆股份使用募集资金对恒优公司增资金额为 119,000 万元。
其中 60,000 万元计入恒优公司注册资本，剩余 59,000 万元计入恒
优公司资本公积。本次增资完成后，恒优公司的注册资本由原来的 5
亿元人民币增加至 11 亿元人民币，用于恒优公司年产 30 万吨差别
化 POY 项目、恒优公司年产 30 万吨差别化 POY 技改项目。
本次增资完成后，恒优公司的股权结构为：桐昆股份出资
60,000 万元，持股比例为 54.55%，公司全资子公司嘉兴石化出资
45,000 万元，持股比例为 40.91%，公司全资境外子公司鹏裕贸易有
限公司出资 5,000 万元，持股比例为 4.54%。
3、桐昆股份使用募集资金对嘉兴石化增资金额为 24,000 万元。
其中 10,000 万元计入嘉兴石化注册资本，剩余 14,000 万元计入嘉
兴石化资本公积。本次增资完成后，嘉兴石化的注册资本由原来的
3
20 亿元人民币增加至 21 亿元人民币，用于嘉兴石化年产 30 万吨差
别化纤维项目。
本次增资完成后，嘉兴石化的股权结构为：桐昆股份出资
210,000 万元，持股比例为 100%。
上述募集资金实行专户存储。
四、本次增资对象的基本情况
增资对象一：
公司名称：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2012 年 5 月 15 日
注册资本：26,000 万美元
公司住所：浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区老虎洞村
法定代表人：钟玉庆
经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330000594393699J
股权结构：桐昆股份持股 96.0019%，桐昆股份全资境外子公司恒
隆国际贸易有限公司持股 3.9981%。
恒腾公司最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未经 2017 年 12 月 31 日（经审
审计） 计）
资产总额 483,629.85 428,082.56
负债总额 186,621.62 114,734.29
净资产 297,008.23 313,348.27
项目 2018 年 1-9 月（未经审 2017 年度（经审计）
计）
营业收入 787,147.96 821,773.41
净利润 45,659.96 43,813.59
增资对象二：
公司名称：浙江恒优化纤有限公司
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类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2017 年 10 月 20 日
注册资本：50,000 万元人民币
公司住所：浙江省嘉兴市乍浦镇乍浦塘西侧、平湖市乍浦服
装布料水洗石磨厂南侧内二号楼二楼 202 室
法定代表人：许金祥
经营范围：特种纤维、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）
和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、
纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发，从
事各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证
券、期货）。（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部
门 批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330400MA2B8AHD6B
股权比例：公司全资子公司嘉兴石化有限公司持股 90%，公司全
资境外子公司鹏裕贸易有限公司持股 10%。
恒优公司最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未经 2017 年 12 月 31 日（经审
审计） 计）
资产总额 45,654.92 20,034.70
负债总额 897.89 58.43
净资产 44,757.03 19,976.27
项目 2018 年 1-9 月（未经审 2017 年度（经审计）
计）
营业收入 0 0
净利润 -219.24 -23.73
增资对象三：
公司名称：嘉兴石化有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 01 月 25 日
注册资本：200,000 万元人民币
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公司住所：嘉兴市乍浦镇中山西路 388 号
法定代表人：许金祥
经营范围：码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；
货物装卸、仓储服务；在港区内提供货物装卸服务（凭有效港口经
营许可证经营）；不带存储经营（票据贸易）；对二甲苯（凭有效危
险化学品经营许可证经营）。精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；
副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、
化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；普通货物装卸
搬运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危
险品）和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、
纺织机械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务。
国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913304005505149467
股权比例：桐昆股份持股 100%。
嘉兴石化最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未经 2017 年 12 月 31 日（经审
审计） 计）
资产总额 1,113,332.79 791,836.21
负债总额 546,570.93 313,177.10
净资产 566,761.86 478,659.11
项目 2018 年 1-9 月（未经审 2017 年度（经审计）
计）
营业收入 1,423,765.48 822,564.21
净利润 98,102.75 20,460.98
五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利
于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远
规划。公司以募集资金对嘉兴石化增资符合公司主营业务发展方向，
有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
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六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据
《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规
定，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，恒腾公司在中国
工商银行股份有限公司长兴支行开设了募集资金专项账户，账号为
1205270029200879478。恒优公司在中国工商银行股份有限公司嘉兴
乍浦支行、中国银行股份有限公司平湖乍浦支行分别开设了募集资
金专项账户，账号分别为 1204080129200196401、371475451538。嘉
兴石化在中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行开设了募集资金
专项账户，账号分别为 1204080129200196374。公司及子公司恒腾公
司、恒优公司、嘉兴石化已与财通证券和存放募集资金的相关银行
签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方
监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和
义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
七、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金对子公司恒腾公
司、恒优公司、嘉兴石化增资并用于年产60万吨功能性差别化纤维项
目、年产30万吨差别化POY项目、年产30万吨差别化POY技改项目、年
产30万吨差别化纤维项目符合公司主营业务发展方向，有利于提升公
司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。
该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管
指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规的规定。同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾
公司、恒优公司、嘉兴石化进行增资。
（二）监事会意见
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监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向恒
腾公司、恒优公司、嘉兴石化增资并用于募投项目，有利于推进募集
资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影
响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规的规定。
监事会同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金向恒腾公司、
恒优公司、嘉兴石化进行增资。
（三）保荐机构意见
公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，
已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了
必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
财通证券同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募集资
金投资项目事项。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 1 日
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