财通证券股份有限公司

                         关于桐昆集团股份有限公司

           使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见

    财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为桐昆集
团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对桐昆股份拟使
用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632 号）核准，桐昆集团股份有限公司
于 2018 年 11 月 19 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，发行价格为每张
100 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,800,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 人 民 币
23,283,018.85 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 3,776,716,981.15
元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2018〕428 号）。

二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、现金管理规模：不超过 16.00 亿元（含 16.00 亿元），在上述资金额度内
可以滚动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体之全资子公司共同使用。

    2、现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十
二个月。

    3、现金管理的投资品种需满足下列条件：


                                          1
    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券
交易所备案并公告。

    4、投资决策

    在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理
财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，董事长可
以授权其指定代表行使上述权利。

三、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益无法准确预期。

    2、针对投资风险，拟采取的措施

    （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公
司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应的措施，控制投资风险。

    （2）公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与
监督。

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

                                    2
    （4）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情
况。

四、对公司的影响

    1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确
保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项
目建设的正常资金周转需要。

    2、通过进行适度、低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，并能获得
一定的投资效益，为公司股东获得更多的投资回报。

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

    公司于 2018 年 11 月 30 日召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过人民
币 16.00 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

    公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意总额不超过人民币 16.00 亿元（含本数）的闲置募集资
金进行现金管理。

    公司独立董事出具了《对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
见》，同意公司使用额度不超过 16.00 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管
理，期限不超过十二个月，在额度内可以滚动使用。

    审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规及规范性文件的要求以及公司的《募集资金管理办法》等制度的规定，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，相关事项已经其第七届董事会第
十八次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意

                                    3
见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司的《募集资金管理办
法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意桐昆股份本次使用最高额度不超过 16.00 亿元人民币闲
置募集资金进行现金管理的事项。




    （以下无正文）




                                   4