股票代码：601233        股票简称：桐昆股份      公告编号：2018-089


               桐昆集团股份有限公司
   关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ●公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过
16.00亿元（含16.00亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。
     ●公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并
经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公
司（以下简称“财通证券”）和国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”）采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在
册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投
资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公
司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金
3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元（含税）
后的募集资金为3,777,010,000.00元，已由联席主承销商财通证券股
份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到
位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从
募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律

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师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等
与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不
含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集
资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。


       二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
   根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合
理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提
下，公司计划使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况
如下：
   1、现金管理规模：不超过16.00亿元（含16.00亿元），在上述
资金额度内可以滚动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体
之全资子公司共同使用。
   2、现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，
不超过十二个月。
   3、现金管理的投资品种需满足下列条件：
   （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
   （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
   4、投资决策
   在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权
并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作
为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署
合同及协议等。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

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    三、投资风险分析及风险控制措施
   1、投资风险
   （1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
   （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益无法准确预期。
   2、针对投资风险，拟采取的措施
   （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分
析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
   （2）公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况
进行审计与监督。
   （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
   （4）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相
应的损益情况。


   四、对公司的影响
   1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金
管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影
响公司募集资金投资项目建设的正常资金周转需要。
   2、通过进行适度、低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，
并能获得一定的投资效益，为公司股东获得更多的投资回报。


    五、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的意见
    1、保荐机构出具的核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管

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理，相关事项已经其第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十
一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司的
《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构同意桐昆股份本次使用最高额度不超过 16.00 亿
元人民币闲置募集资金进行现金管理的事项。
    2、独立董事出具的独立意见
    公司使用额度不超过16.00亿元（含16.00亿元）的部分暂时闲
置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高募集
资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事
一致同意公司使用额度不超过16.00亿元（含16.00亿元）的部分暂时
闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，在额度可滚动
使用。
    3、监事会出具意见
    监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于
提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集
资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超
过 12 个月内，可使用不超过 16 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理（含 16 亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司董事
长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可
以授权其指定代表行使上述权利。


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    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
    2、公司独立董事事前认可函和独立意见；
    3、公司第七届监事会第十一次会议决议；
    4、财通证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》


     特此公告


                                  桐昆集团股份有限公司董事会
                                               2018 年 12 月 1 日




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