股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2018-094
桐昆集团股份有限公司
TONGKUN GROUP CO.,LTD.
（ 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（ 住 所 ：杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心 201，501，502，1103，
1601-1615， 1701-1716 室 ）
联席主承销商
（ 深 圳 市 红 岭 中 路 1012号 国 信 证 券 大 厦 十 六 至 二 十 六 层 ）
第一节重要声明与提示
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政
府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》的《桐昆集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站
（http://www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节概览
一、可转换公司债券简称：桐昆转债。
二、可转换公司债券代码：113020。
三、可转换公司债券发行量：380,000 万元（3,800 万张，380 万手）。
四、可转换公司债券上市量：380,000 万元（3,800 万张，380 万手）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 12 月 12 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起
六年，即 2018 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 18 日。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债
发行结束之日 2018 年 11 月 23 日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止，即 2019 年 5 月 23 日至 2024 年 11 月 18 日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日（即 2018 年 11 月 19 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休
息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十一、保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司；
联席主承销商：国信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了联合信用对本
次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为 AA+，
评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 AA+级。联合信用将在本次
债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
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第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1632 号文核准，公司于 2018 年
11 月 23 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
38 亿元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上
通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足 38 亿元的部
分，由联席主承销商包销。
经上交所自律监管决定书[2018]156 号文同意，公司 38 亿元可转换公司债券
将于 2018 年 12 月 12 日起在上交所挂牌交易，债券简称“桐昆转债”，债券代码
“113020”。
本公司已于 2018 年 11 月 15 日在《证券时报》刊登了《桐昆集团股份有限
公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 》。 并 在 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》全文。
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第四节发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 桐昆集团股份有限公司
英文名称： TONGKUN GROUP CO.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 桐昆股份
股票代码： 601233
法定代表人： 陈士良
董事会秘书： 周军
注册地址： 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢
邮政编码： 314500
电话号码： 0573-88187878
传真号码： 0573-88187838
互联网网址： www.zjtkgf.com
电子信箱： zj@zjtkgf.com
经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信
息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、
化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批
发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口
配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。
二、发行人的历史沿革
（一）设立情况
发行人原名为“浙江桐昆化纤集团股份有限公司”，系经浙江省人民政府证
券委员会于 1999 年 8 月 18 日核发《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公
司的批复》（浙证委[1999]62 号）批准，由资产经营公司、基金管理协会、职工
持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴等六人共同发起设立的。1999 年 4 月 7 日，
上述六人签订了《设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司协议书》。
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1999 年 9 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，并取得
注册号为 3300001006087 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,235 万元。
公司设立时，各发起人持有的股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
资产经营公司 36,963,443 36.12
职工持股会 30,246,436 29.55
基金管理协会 16,822,000 16.44
陈士良 15,056,951 14.71
陈建荣 1,651,830 1.61
沈培兴 1,609,340 1.57
合计 102,350,000 100.00
（二）首发上市及上市后股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》证监许可[2011]552 号核准批准，公司于 2011 年 5 月首次公开发行
人民币普通股 12,000 万股。经上海证券交易所《关于桐昆集团股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]21 号）批准，同意公司股票
于 2011 年 5 月 18 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：桐昆股份，股票
代码：601233。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆控股 181,242,505 37.62
MS Fiber Holding Limited 41,800,000 8.68
陈士良 37,676,280 7.82
盛隆投资 29,310,405 6.08
益星投资 29,310,405 6.08
元畅投资 29,310,405 6.08
马斌斌 4,000,000 0.83
周建英 3,450,000 0.72
张玉清 3,000,000 0.62
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
汪旻 2,700,000 0.56
首次公开发行新增股东 120,000,000 24.91
合计 481,800,000 100.00
2、上市后股本变动情况
（1）2011 年资本公积金转增股本
根据公司第五届董事会第三次会议及 2011 年度第三次临时股东大会审议批
准的《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司以总股本 48,180
万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共派发现金红
利 385,440,000 元；同时实施资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，转增后公司总股本增至 96,360 万股。
（2）2013-2014 年回购股份及股权激励
公司于 2013 年 9 月 3 日召开 2013 年度第三次临时股东大会审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份的议案》，拟以不超过每股 7 元的价格以集中竞价
方式回购公司股份，回购总金额最高不超过 5.5 亿元。发行人采用上交所集中竞
价交易的方式于 2013 年 9 月 13 日实施了首次回购，截至 2013 年 9 月 30 日，发
行人已回购股份数量为 432.9293 万股，占发行人总股本的 0.45%。
公司于 2014 年 2 月 10 日召开 2014 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》、《关于<桐昆集团股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<桐昆
集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同
意以回购的股份用于股权激励。
公司于 2014 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于
本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会于 2014 年 2 月 17
日向 9 名激励对象以 6.4 元/股的价格授予共计 432.9293 万股限制性股票，并于
2014 年 3 月 4 日办理了限制性股票登记手续。
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公司于 2015 年 4 月 25 日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于对限
制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》，同意发行人对限制性
股票授予价格进行调整，对限制性股票的激励对象实施惩罚性条款，并向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进
行解锁。截至 2015 年 5 月 5 日，公司限制性股票激励对象均已按照 7.383 元/股
的价格向发行人补足了限制性股票解锁的差价，并经天健事务所 2015 年 5 月 5
日出具的《验证报告》（天健[2015]109 号）验证确认。
以上回购股份及股权激励实施完成后，公司的总股本数量不变，仍为 96,360
万股。
（3）2016 年非公开发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]101 号）核准批准，公司于 2016 年 5 月非公开发行
人民币普通股 26,833.63 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.18 元，募
集资金总额人民币 2,999,999,834.00 元，扣除发行费用合计 40,508,334.14 元后的
募集资金净额为 2,959,491,499.86 元。以上募集资金到位情况已由天健事务所审
验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2016〕193 号）。
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本为 1,231,936,300 股。
2016 年 6 月 8 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（4）2017 年非公开发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1936 号）核准批准，公司于 2017 年 11 月非公开发
行人民币普通股 69,444,444 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 14.40 元，募
集资金总额人民币 999,999,993.60 元，扣除发行费用合计 10,999,444.38 元后的募
集资金净额为 989,000,549.22 元。以上募集资金到位情况已由天健事务所审验确
认，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕465 号）。
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本为 1,301,380,744 股。
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2017 年 11 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（5）2017 年资本公积金转增股本
根据公司第七届董事会第十二次会议及 2017 年度股东大会审议通过的 2017
年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,301,380,744 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税），共计 182,193,304.16
元；2017 年资本公积金转增股本方案：以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,301,380,744
股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 520,552,297 股，转增后公司总
股本增至 1,821,933,041 股。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司股本总额未发生变化，总股本为 1,821,933,041
股。
三、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主营业务稳
定，生产的主要产品为POY、DTY和FDY等。
涤纶长丝行业的产业链示意图如下：
聚酯 聚酯切片
纺丝
石化 PTA、MEG
直纺 涤纶长丝
服装、家纺 纺织、印染
报告期内，公司销售收入主要来自于涤纶长丝，公司子公司嘉兴石化生产
PTA 产品，主要是作为公司涤纶长丝产品的原料，亦有少量对外销售。
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公司目前主要产品简介如下：
名称 定义 产品特性 主要用途
具有 强度高、丝 筒成形
经高速纺丝获得 适用于加工成高质量的低弹丝、网络
好、 产品均匀性 好的特
的取向度在未取 丝、空气变形丝、缝纫线，用于生产
点，使得产品在后加工时
POY 向丝和拉伸丝之 各种仿丝、仿毛类服装面料，织造沙
加工速度快、断头率低、
间的未完全拉伸 发面料、窗帘和汽车内部装饰布等，
退绕完全、消耗小、染色
的化纤长丝 其织物悬垂性好、手感丰满、细腻
均匀
是针织（纬编、经编）或机织加工的
利用 POY 做原丝，
理想原料，适宜制作服装面料（如西
进 行 拉 伸 和 假 捻 具有 一定的弹性 及收缩
DTY 装、衬衫）、床上用品（如被面、床罩、
变形加工制成的 性
蚊帐）及装饰用品（如窗帘布、沙发
化纤长丝
布、贴墙布、汽车内装饰布）等
具有 强度高、丝 筒成形
适用于机织和针织加工，生产网眼布、
利用 POY 纺丝拉 好、染色均匀的特点，使
涤塔夫、牛津布、雪克、西装里料、
FDY 伸 进 一 步 制 成 的 产品 在后加工时 断头率
鞋用材料，并可用于生产各种绒类织
化纤长丝 低、退绕完全、消耗小、
物、雨披、伞面以及包覆纱等
织物疵点少、染色均匀
（二）公司行业地位
公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，公司连续多年在我
国涤纶长丝行业中产销量名列第一，具有一定的市场话语权。公司未来将在进一
步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，不断巩固市场竞争优势地位。
公司凭借自身的技术、工艺、装备、人才、品牌等各项竞争优势，在涤纶长
丝行业稳居龙头地位。根据中国化学纤维工业协会的统计，2016 年度，按产量
计算公司在民用涤纶长丝行业的市场占有率位居第一。在经历了行业的深度调整
之后，涤纶长丝行业的产业集中度不断提高，行业的竞争格局从原来的与众多中
小企业依靠价格竞争逐渐转变为行业主要公司之间综合实力的较量；截至 2016
年末，本公司、新凤鸣、盛虹集团、恒逸石化、恒力股份和荣盛石化等行业前六
位的公司合计市场占有率超过 41%。
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2016年度我国民用涤纶长丝市场占有率
桐昆股
份, 12.36%
新凤
鸣, 9.04%
盛虹集团, 6.36%
其他, 58.36%
恒逸石化, 5.19%
恒力股份, 4.52%
荣盛石化, 4.17%
数据来源：中国化学纤维工业协会
（三）公司的竞争优势
1、规模优势
根据中国化学纤维工业协会的统计，公司 2016 年度涤纶长丝产量市场占有
率排名行业第一。较高的市场占有率使得公司在市场上具有一定的市场话语权，
公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，不断巩固市场竞
争优势地位。
2、技术及装备工艺水平
目前，公司拥有日本 TMT 双头高速卷绕设备、印度 HIMSON 公司加弹设备、
美国 HONEY WELL 公司 DCS 控制系统等先进生产设备及德国 UB20LAUDA 超
级恒温油浴等产品检测装备。公司在 1997 年开始导入 ISO9000 质量认证体系，
现已建立起成熟的质量管理体系。公司的聚酯装置以国产为主，长丝设备以德国
和日本进口为主。优良的装备为公司的新产品开发、产品差别化比例的提升、技
术创新提供了强大保障。
公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至
世界领先水平，公司“年产 40 万吨差别化聚酯长丝成套技术及系列新产品开发”
项目荣获了国家科学技术进步二等奖、浙江省科技进步一等奖、中国纺织工业联
合会科技进步一等奖。同时，公司全资子公司恒通化纤及恒隆化工为国家高新技
术企业，公司的企业技术研发中心被认定为省级高新技术研究开发中心，纤维检
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测中心获得《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》，公司通过了“国
家新合纤产品开发基地”和“国家认证实验室”认定，建立了科技创新管理体系，
建立了科学、规范的研发流程，培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践
经验丰富的研发团队。2017 年，公司设立博士后工作站，并顺利引入浙江理工
大学博士后为入站博士，为技术创新提供了更加坚实的后盾。
3、产品优势
公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶 POY、涤纶 FDY、涤纶 DTY、
涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了民用涤纶长丝产品的全系列，在行业
中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称，产品差别化率连续多年高于行业平均水
平。基于产品结构和技术装备的优势，公司还能针对市场需求的变动，快速调整
其生产计划和产品结构以响应市场。
4、产业链上下游一体化优势
随着嘉兴石化一期 PTA 项目的建成投产及嘉兴石化二期 PTA 项目的试生产，
使公司上达 PTA，下到纺丝、加弹，形成了 PTA—聚酯—纺丝—加弹一条龙的
生产、销售格局，一方面增强了企业的整体综合实力；另一方面，公司的原料
PTA 部分采购于全资子公司嘉兴石化，运距短、成本低且供应稳定，与其他外购
PTA 的涤纶长丝企业相比，公司拥有更强的成本优势。同时，2017 年 5 月，公
司全资子公司桐昆投资收购桐昆控股所持有的浙江石油化工有限公司 20%股权，
进入炼化一体化领域，使公司的产业链延伸更进一步。浙江石化项目投产之后，
将进一步稳定公司的 PX 供应。
5、品牌优势
公司历来重视品牌建设，主导产品“GOLDEN COCK”牌涤纶长丝在 1999
年 9 月评为“浙江省名牌产品”，2007 年 9 月被评为“中国名牌产品”，同年 12
月被评为“国家免检产品”，2011 年 5 月“桐昆”牌商标被国家工商总局商标局
认定为“中国驰名商标”，2014 年 3 月被中国化学纤维工业协会评为“全国化纤
行业优秀品牌贡献奖”，在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。
6、地理优势
11
长三角地区的涤纶长丝使用量约占国内总量的 80%。公司位于浙江嘉兴桐乡，
地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海 110 公里，北临苏州 74 公里，西邻杭州 56
公里，属以上海为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、
中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、
许村家纺基地、长兴白坯布基地。优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影
响力，节约物流成本。
四、本次发行前股本及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2018 年 10 月 31 日，公司的股本结构如下：
项目 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售流通股份 134,789,305 7.40
二、无限售流通股份 1,687,143,736 92.60
三、股本总额 1,821,933,041 100.00
（二）公司前十名股东的持股情况
截至 2018 年 10 月 31 日，公司前十名股东的持股情况：
序 持股数量 比例
股东名称
号 （股） （%）
1 浙江桐昆控股集团有限公司[注 1] 405,046,097 22.23
2 嘉兴盛隆投资股份有限公司 225,207,402 12.36
3 陈士良 106,647,464 5.85
桐昆控股－国信证券－17 桐昆 EB 担保及信托财产专户
4 87,650,894 4.81
[注 2]
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型证
5 27,623,554 1.52
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合
6 24,760,876 1.36
型证券投资基金（LOF）
7 中央汇金资产管理有限责任公司 24,231,760 1.33
中诚信托有限责任公司－中诚信托－大潮优选 1 号集
8 19,802,885 1.09
合信托计划
9 全国社保基金一一八组合 18,849,301 1.03
10 全国社保基金一一四组合 18,412,896 1.01
12
合计 958,233,129 52.59
注 1：桐昆控股持有的 405,046,097 股公司股份中，有限售条件股份 37,567,083 股，
57,000,000 股已设定质押；
注 2：桐昆控股因发行 10 亿元额度可交换公司债券，将其持有的共计 100,000,000 股公
司股份，划入“桐昆控股-国信证券-17 桐昆 EB 担保及信托财产专户”；2017 年年度公司以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，持股数变为 140,000,000 股；2018 年 8 月 3 日起进
入换股期，截至 2018 年 10 月 31 日，桐昆控股可交换债累计换股 52,349,106 股，该专户持
股 87,650,894 股。
13
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：38亿元（3,800万张，380万手）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售16,436,550
张，即1,643,655,000元，占本次发行总量的43.25%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币38亿元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
持有转债比
序号 持有人名称 持有数量（元）
例（%）
1 浙江桐昆控股集团有限公司 506,712,000 13.33
2 嘉兴盛隆投资股份有限公司 281,734,000 7.41
3 招商证券股份有限公司 196,950,000 5.18
4 陈士良 133,415,000 3.51
5 渤海证券股份有限公司 131,300,000 3.46
6 华泰证券股份有限公司 98,475,000 2.59
7 青岛城投金融控股集团有限公司 53,902,000 1.42
8 安信证券股份有限公司 45,955,000 1.21
9 全国社保基金一一四组合 38,391,000 1.01
交通银行股份有限公司－华安策略优选混合型证
10 37,799,000 0.99
券投资基金
合计 1,524,633,000 40.11
8、发行费用总额及项目
序号 费用名称 不含税金额（万元） 含税金额（万元）
14
1 承销、保荐费用 2,168.87 2,299.00
2 审计及验资费用 59.43 63.00
3 律师费用 45.28 48.00
4 信息披露及发行手续费等费用 54.72 58.00
合计 2,328.30 2,468.00
二、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 38 亿元，原股东优先配售 1,643,655 手，即
1,643,655,000 元，占本次发行总量的 43.25%；网上社会公众投资者的有效申购
数量 102,921,762 手，网上最终配售 175,436 手，即 175,436,000 元，占本次发行
总量的 4.62%；网下机构投资者的有效申购数量为 1,020,357,000 手，网下最终配
售 1,958,767 手，即 1,958,767,000 元，占本次发行总量的 51.55%；联席主承销商
包销可转债的数量为 22,142 手，包销金额为 22,142,000 元，占本次发行总量的
0.58%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用人民币 22,990,000
元后的余额 3,777,010,000 元已由财通证券股份有限公司于 2018 年 11 月 23 日汇
入公司在中国工商银行股份有限公司桐乡支行开立的募集资金专用账户（账号
1204075029200035183），天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账
情况进行了验证，并出具了天健验[2018]428 号《验资报告》。
15
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经2018年3月11日召开的第七届董事会第十
二次会议、2018年4月3日召开的2017年度股东大会审议通过。2018年10月13日，
中国证监会出具《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2018]1632号），核准公司公开发行面值总额38亿元的可转换公
司债券，期限6年。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：38 亿元人民币。
4、发行数量：3,800 万张，380 万手。
5、发行价格：按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币 38
亿元（含发行费用），募集资金净额为人民币 3,776,716,981.15 元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）38亿元，募集
资金净额将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
单位：亿元
序 项目 项目 本次募集资金
项目名称
号 实施主体 总投资 使用金额
1 年产 30 万吨差别化纤维项目 嘉兴石化 9.95 2.40
2 年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改项目 桐昆股份 9.00 3.20
3 年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 恒腾化纤 25.20 12.50
4 年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 桐昆股份 9.70 8.00
5 年产 30 万吨差别化 POY 项目 恒优化纤 9.88 6.50
6 年产 30 万吨差别化 POY 技改项目 恒优化纤 9.58 5.40
合计 73.31 38.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金
16
额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解
决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换
公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在上交所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币38亿元，发行数量为380万手
（3,800万张）。
3、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
自本次可转债发行之日起 6 年，即 2018 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 18 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、
第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
17
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，
即 2018 年 11 月 19 日。
②付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其支付利息。
③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及上海证券交易所的规定确定。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 11 月 23 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日
止。（即 2019 年 5 月 23 日至 2024 年 11 月 18 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
9、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.63 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
18
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
10、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式
进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
19
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易
日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票
面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，
对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
20
有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票
面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
13、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转
换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000
万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回
价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
③当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
21
或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次
不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
16、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2018 年 11
月 16 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
17、发行方式
本次发行向股权登记日（2018 年 11 月 16 日）收市后登记在册的发行人原
22
股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下
对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行，认购金额不足 380,000 万元的部分由联席主承销商包销。向原 A 股股东优先
配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%：10%。根据实际申
购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网
下发行数量。
18、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的桐昆转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 16 日）
收市后登记在册的持有桐昆股份的股份数量按每股配售 2.085 元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位。
股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者
配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不
足 380,000 万元的部分由联席主承销商包销。
19、募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）38亿元，募集资金净额将按照下表
所列项目顺序依次进行投资：
单位：亿元
序 项目 项目 本次募集资金
项目名称
号 实施主体 总投资 使用金额
1 年产 30 万吨差别化纤维项目 嘉兴石化 9.95 2.40
2 年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改项目 桐昆股份 9.00 3.20
3 年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 恒腾化纤 25.20 12.50
4 年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 桐昆股份 9.70 8.00
5 年产 30 万吨差别化 POY 项目 恒优化纤 9.88 6.50
6 年产 30 万吨差别化 POY 技改项目 恒优化纤 9.58 5.40
合计 73.31 38.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金
23
额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解
决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
20、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
三、本次发行的可转债评级
公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司
主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为
AA+级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
根据经公司 2017 年度股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券
持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：
1、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： 1）
公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债
本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、
中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
24
2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有
人会议，并行使表决权。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
3、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。
如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名
债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。
4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，
但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出
席张数：（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股
东、公司及担保人（如有）的关联方。
25
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现
场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有
人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法
规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议
对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）
具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出
的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券
持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有
人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内，公司董事会以公告形式通
知债券持有人。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决
议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
26
第七节发行人的资信及担保事项
一、公司报告期内发行、偿还债券以及截至本报告书签署日尚未
偿还债券的情况
序 发行规模
品种简介 品种 发行日期 到期日期 状态
号 （亿元）
1 15 桐昆 CP001 短期融资券 2015-08-17 2016-08-19 2.00 已偿还
2 16 桐昆 CP001 短期融资券 2016-04-06 2017-04-08 3.00 已偿还
3 16 桐昆 CP002 短期融资券 2016-04-13 2017-04-15 3.00 已偿还
4 16 桐昆 SCP001 超短期融资券 2016-08-25 2017-05-26 3.00 已偿还
5 18 桐昆 SCP003 超短期融资券 2018-03-08 2018-09-08 3.00 已偿还
6 18 桐昆 SCP001 超短期融资券 2018-02-02 2018-11-02 3.00 已偿还
7 18 桐昆 SCP002 超短期融资券 2018-02-06 2018-11-05 3.00 已偿还
8 18 桐昆 SCP004 超短期融资券 2018-03-13 2018-12-10 3.00 存续
9 18 桐昆 SCP005 超短期融资券 2018-03-19 2018-12-16 3.00 存续
二、公司偿付能力指标
财务指标 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（母公司）（%） 40.44 38.13 30.90 52.06
资产负债率（合并）（%） 51.13 49.42 42.01 53.79
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数（倍） 10.30 10.01 7.72 1.94
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：1、资产负债率（%）（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；
2、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
公司最近三年及一期，资产负债率（母公司）分别为 52.06%、30.90%、38.13%
和 40.44%，长期偿债能力持续保持合理水平；公司利息保障倍数持续提高，公
司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。
三、资信评估机构对公司的资信评级情况
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针对本次发行可转债，本公司聘请了联合信用进行资信评级。根据联合信用
出具的《桐昆集团股份有限公司 2018 年可转换公司债券信用评级报告》，评定公
司主体信用等级为 AA+，本次发行可转债的信用等级为 AA+，评级展望为“稳
定”。
联合信用在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
四、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
133.80 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
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第八节偿债措施
联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于
2018 年 4 月 10 日出具了《桐昆集团股份有限公司 2018 年可转换公司债券信用
评级报告》（编号：联合[2018]347 号），评定公司主体信用等级为 AA+，本次
发行的可转债信用等级为 AA+。
在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司应每年进行一次定期跟踪
评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转
债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
1、流动比率（倍） 0.70 0.66 1.15 0.78
2、速动比率（倍） 0.37 0.44 0.83 0.47
3、资产负债率（母公司）（%） 40.44 38.13 30.90 52.06
4、资产负债率（合并）（%） 51.13 49.42 42.01 53.79
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1、息税折旧摊销前利润（万元） 470,795.49 363,590.65 264,182.66 124,395.65
2、利息保障倍数（倍） 10.30 10.01 7.72 1.94
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
最近三年及一期期末，母公司的资产负债率分别为 52.06%、30.39%、38.13%
和 40.44%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利
用率适当，长期偿债风险较小。最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别
为 124,395.65 万元、264,182.66 万元、363,590.65 万元和 470,795.49 万元，利息
保障倍数分别为 1.94 倍、7.72 倍、10.01 倍、10.30 倍，公司偿债基础良好，息
税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能满足公司支付利息和偿还债务的
需要。总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续向好发展态势，未来现金流
29
良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资
金需要。
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第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
天健事务所对本公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2015 年度、2016 年度和 2017 年度的
利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股
东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告（天健审〔2016〕2688 号、天健审〔2017〕1468 号和天健审〔2018〕520 号），
2018 年 1-9 月的财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
1、最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 17.21 14.97 12.61 1.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16.93 14.68 11.53 1.13
股股东的净利润
2、最近三年及一期，公司每股收益如下：
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月 度 度 度 1-9 月 度 度 度
归属 于公司普通 股股
1.37 1.02 0.74 0.09 1.37 1.02 0.74 0.09
东的净利润
扣除 非经常性损 益后
归属 于公司普通 股股 1.35 1.00 0.67 0.06 1.35 1.00 0.67 0.06
东的净利润
31
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率
时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为
零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得
税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
（二）非经常性损益明细表
最近三年及一期，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-507.12 -588.19 -95.76 2,994.11
的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
168.15 652.75 1,974.12 542.54
还、减免
32
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 2,002.68 2,381.43 2,877.74 8,655.47
定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 565.87 4,985.04 2,104.74 961.07
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以
1,552.52 -4,525.03 3,045.04 -4,539.57
及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -260.63 1,300.92 -462.54 -3,341.51
合计 3,521.46 4,206.92 9,443.35 5,272.12
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 514.36 905.26 -183.37 1,544.16
少数股东权益影响额（税后） -19.02 -1.47 -20.94 -42.66
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 3,026.12 3,303.13 9,647.65 3,770.62
归属于母公司股东的净利润 250,322.94 176,073.96 113,214.71 11,520.46
归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归
1.21 1.88 8.52 32.73
属于母公司股东的净利润比例（%）
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 247,296.82 172,770.83 103,567.05 7,749.85
上表中，2015 年、2016 年和 2017 年数据已经天健事务所“天健审〔2018〕
522 号”《关于桐昆集团股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常
性损益的鉴证报告》鉴证。
最近三年及一期，公司非经常性损益净额主要来源于非流动资产处置损益、
政府补助、公允价值变动损益、投资收益和其他营业外收支。最近三年及一期，
归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例
分别为 32.73%、8.52%、1.88%和 1.21%，除 2015 年度占比较高外，2016 年度、
和 2017 年度和 2018 年 1-9 月占比较低，公司盈利能力对非经常性损益不存在重
大依赖。
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
33
如本次可转换公司债券全部转股，不考虑发行费用的影响，按初始转股价格
计算，则公司股东权益增加 38 亿元，总股本增加约 30,087.09 万股。
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第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、本公司资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司
法定代表人：陆建强
住所：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
保荐代表人：吴云建 卓小伟
项目协办人：魏炜
项目组成员：刘玉飞 张槐 余嘉俊
联系电话：0571－87130312
传真：0571－87828004
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构财通证券认为：桐昆集团股份有限公司申请其可转换公司债券上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证
券交易所上市的条件，财通证券愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并
承担相关保荐责任。
（以下无正文）
37
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）
桐昆集团股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）
财通证券股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）
国信证券股份有限公司
年月日
