股票代码：601233       股票简称：桐昆股份       公告编号：2019-010

债券代码：113020       债券简称：桐昆转债


              桐昆集团股份有限公司
  关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑
          汇票方式所支付资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632 号文核准，
并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限
公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018 年 11 月 16
日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和
网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进
行，共发行可转换公司债券 38,000,000 张，每张面值为人民币 100.00
元，共计募集资金 3,800,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用
22,990,000.00 元（含税）后的募集资金为 3,777,010,000.00 元，
已由联席主承销商财通证券股份有限公司于 2018 年 11 月 23 日汇入
本公司募集资金监管账户。上述到位资金 3,778,311,320.76 元（汇
入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用
税款部分 1,301,320.76 元），另减除律师费、资信评级费、债券发行
登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相
关的新增外部费用 1,594,339.61 元（不含税）后，公司本次募集资
金净额为 3,776,716,981.15 元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健
验〔2018〕428 号）。
                                  1
    二、募集资金投资项目的基本情况
    根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                        单位：亿元
 序号              项目名称                投资总额   拟投入募集资金
           年产 30 万吨差别化纤维项
   1                                         9.95          2.40
           目
           年产 20 万吨高功能全差别
   2                                         9.00          3.20
           化纤维技改项目
           年产 60 万吨功能性差别化
   3                                        25.20         12.50
           纤维项目
           年产 30 万吨绿色智能化纤
   4                                         9.70          8.00
           维项目
           年产 30 万吨差别化 POY 项
   5                                         9.88          6.50
           目
           年产 30 万吨差别化 POY 技
   6                                         9.58          5.40
           改项目
 合计                                       73.31         38.00

    三、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金及置换的
基本情况
    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时进一步加强募集
资金使用管理，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以
募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议
案》，拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书
转让）方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材
料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票确实有效用
于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
    1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募集资
金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付
的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审
批。
    2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购
                                       2
相关部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务
部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支
付。
    3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设
款、设备款或材料款的5个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转
出等额资金到公司自有资金账户，用于归还垫付的自有流动资金。
    4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总
使用汇票支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保
荐代表人。
    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支
付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。
    公司制定了相应的具体操作流程，后续将遵照上述程序进一步加
强实际操作流程的执行管理，以保证交易真实、有效，确保银行承兑
汇票用于募投项目。
    四、本次使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求
    公司于 2019 年 2 月 13 日召开第七届董事会第十九次会议，审议
并通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式
所支付资金的议案》，同意使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资
项目资金并以募集资金等额置换。
    公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
    公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置
换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议案》，同意使
用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额
置换。
    上述审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》
等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特
                               3
别是中小股东利益的情形。
    五、专项意见说明
    1、保荐机构核查意见
    保荐机构财通证券股份有限公司认为：
   （1）公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所
支付资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本。上
述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
  （2）公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所
支付资金事项已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会
第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的
独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承
兑汇票方式所支付资金事项无异议。
    2、独立董事意见
    公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投
项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金，有利于提高募集资金的
流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，
不影响公司募投项目的正常运行，符合《上市公司监管指引第 2 号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，未与公司募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    独立董事同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑
汇票方式所支付资金。
    3、监事会意见
    公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式
所支付资金有利于提高募集资金使用效率，改善公司现金流，相关程
                              4
序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定， 未与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇
票方式所支付资金。
    特此公告。
                                  桐昆集团股份有限公司董事会
                                               2019年2月14日




                              5