股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-024
桐昆集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公
司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说
明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
2、假设公司于 2019 年 12 月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设
2020 年度全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股两种情形。上述发行方案实
施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量
1
和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 230,000 万元，不考虑发行费用影
响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 182,193.30 万股为基础，仅
考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次
可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为 20 元/股，
转股数量上限为 11,500 万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市
场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据
股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司 2018 年度、2019 年度利润分配因素的影响。
6、公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 212,025.46 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 206,872.23 万元；2018 年度、
2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三
种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降
10%。
7、为便于测算，假设 2019 年度、2020 年度不存在除本次可转债发行以外
的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
2
的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算如下：
2020 年度/2020.12.31
2018 年度 2019 年度
项目 2020 年度全 2020 年 6 月 30
/2018.12.31 /2019.12.31
部未转股 日全部转股
总股本（万股） 182,193.30 182,193.30 182,193.30 193,693.30
假设 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
212,025.46 233,228.01 256,550.81 256,550.81
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
206,872.23 227,559.45 250,315.40 250,315.40
所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
1,338,048.99 1,607,084.49 1,840,312.50 1,840,312.50
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
1,607,084.49 1,840,312.50 2,096,863.31 2,326,863.31
元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.28 1.41 1.32
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.14 1.25 1.37 1.29
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.73 13.53 13.03 12.31
扣除非经常性损益后加权平均净资
14.37 13.20 12.72 12.01
产收益率（%）
假设 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万
212,025.46 212,025.46 212,025.46 212,025.46
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
206,872.23 206,872.23 206,872.23 206,872.23
所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
1,338,048.99 1,607,084.49 1,514,122.95 1,514,122.95
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
1,607,084.49 1,514,122.95 1,726,148.41 1,956,148.41
元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.16 1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.14 1.14 1.14 1.07
3
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.73 12.38 13.09 12.22
扣除非经常性损益后加权平均净资
14.37 12.08 12.77 11.92
产收益率（%）
假设 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
212,025.46 190,822.92 171,740.63 171,740.63
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
206,872.23 186,185.01 167,566.51 167,566.51
所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
1,338,048.99 1,607,084.49 1,797,907.41 1,797,907.41
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
1,607,084.49 1,797,907.41 1,969,648.04 2,199,648.04
元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.05 0.94 0.89
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.14 1.02 0.92 0.87
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.73 11.21 9.12 8.59
扣除非经常性损益后加权平均净资
14.37 10.94 8.90 8.38
产收益率（%）
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
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二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投
资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
1、项目的建设有利于深化供给侧结构性改革，实现经济结构转型升级
2015 年 11 月，习近平总书记在中央财经领导小组第十一次会议正式提出供
给侧结构性改革，其中一个重要任务便是淘汰落后产能，处置僵尸企业，进而寻
求生产设备和产品转型。2018 年 5 月，习近平总书记提出要进一步深化供给侧
结构性改革，坚持传统制造业改造提升与新兴产业培育并重、扩大总量与提质增
效并重、扶大扶优扶强与选商引资引智并重。
在此背景下，近年来桐昆、新凤鸣和恒逸石化等涤纶长丝龙头企业纷纷通过
新建项目和产业并购等方式不断扩大生产规模，整个行业供给量连续提高，产品
质量明显提升。这些企业具有技术水平高、管理科学等优点，通过扩张能够倒逼
落后产能退出。除此之外，随着涤纶长丝行业集中度不断提高，行业内前三大公
司（CR3）市场占有率从 2009 年的 26.50%提高到 2018 年的接近 40%，行业内
竞争格局发生改变，逐渐从完全竞争市场过渡到寡头竞争市场，这将有利于淘汰
落后产能，提高行业整体稳定性。
本次募集资金投资项目具备一定技术水平，符合国家供给侧结构性改革的要
求，有利于行业进一步去产能实现经济结构转型升级，有利于推动涤纶长丝行业
向集中化、规模化方向发展。
2、项目的建设有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力
5
目前，中国已成为世界第一化纤生产大国和消费大国，但行业仍存在产业创
新投入较少，中高端产品有效供给不足，部分行业存在阶段性、结构性产能过剩
等问题。2016 年 11 月《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出，以创新驱动，
控制总量，绿色制造，开放合作为原则，加快结构调整，实现转型升级，推动科
技进步，提高创新能力，发展绿色制造，推进循环利用，形成发展新动能，创造
竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成化纤强国。
本次募集资金投资项目为智能化超仿真纤维与差别化绿色纤维，能够增加我
国纤维产品丰富度，符合制造强国战略的目标，同时也提高了我国化纤产品差别
化率，提升产业竞争力。
3、项目的建设有利于促进浙江省化纤工业转型、推动化纤产业基地的建设
化纤产业是浙江省传统优势产业，2017 年浙江化纤产量达到 2,055.37 万吨，
多年位居全国第一，然而浙江化纤业大宗、常规产品至今依然占据主流，化纤产
品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本次募投项目产品智能化超仿真纤维
与差别化绿色纤维符合全省化纤产品差别化、功能化、高新化的政策引导发展方
向，用该类纤维加工而成的织物在光泽、手感、染色性和舒适性上有着十分优越
的特性，具有较高的产品附加值。因此，项目的实施将为浙江省化纤业由量的扩
张向质的提升做出积极贡献，并有助于推动全省纺织工业转型升级。
本次两个募投项目实施地分别位于湖州长兴和桐乡，根据浙江省化纤业相关
布局规划，湖州市将依托南太湖产业集聚区和专业生态园区建设，突破高新技术
纤维瓶颈制约，形成特色化纤产业集聚区，打造新兴化纤产业基地。同时，化纤
行业是桐乡市工业经济主导产业，化纤行业也是桐乡市“十三五”时期重点发展
的优势产业之一。本项目实施单位的母公司桐昆集团股份有限公司为嘉兴市化纤
业“十三五”时期重点打造的大企业、集团之一，本项目的实施将有助于推进桐
乡市化纤业转型升级，推动嘉兴市打造大企业集团引领发展为特色的化纤产业基
地。
序号 项目名称 实施主体 项目实施地点
年产 50 万吨智能化超仿真纤 桐昆集团浙江恒超化纤有限
1 浙江省桐乡市临杭经济区
维项目 公司（全资子公司）
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序号 项目名称 实施主体 项目实施地点
桐昆集团浙江恒腾差别化纤 浙江省湖州南太湖产业集聚
2 年产 30 万吨绿色纤维项目
维有限公司（全资子公司） 区长兴分区
4、本次募集资金投资项目能够有效增加公司产能，稳固公司行业龙头地位
近几年来，随着行业竞争格局的转变，行业集中度的不断提升，行业内主要
公司之间的较量日益激烈。2017 年以来，涤纶长丝行业内主要公司纷纷通过新
建或者兼并增加产能。在行业其他主要竞争对手产能不断扩大的背景下，涤纶长
丝行业的主要竞争态势已经从原来的与众多中小企业依靠价格竞争逐渐转变为
行业主要公司之间综合实力的较量。在新的竞争形势下，为了进一步巩固龙头地
位，保持规模化优势，公司亟需进一步扩大现有产能。
本次所有募集资金投资项目完全投产后，预计公司涤纶长丝产能将增加 80
万吨。在竞争对手不断扩大产能的背景下，这将有利于公司进一步稳固行业龙头
地位，提升公司市场占有率。
单位：万吨
预计新增 POY 预计新增 FDY 预计累计新增
序号 项目名称
产能 产能 产能
年产 50 万吨智能化超仿真
1 25.00 25.00 50.00
纤维项目
2 年产 30 万吨绿色纤维项目 -- 30.00 30.00
合 计 25.00 55.00 80.00
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事
募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目”、“ 年
产 30 万吨绿色纤维项目”。
报告期内，公司主要产品产销率分别为 101.22%、99.53%和 95.7%，处于较
高水平，随着行业景气度持续回升，公司产能急需提高。上述项目主要依托自
身技术优势，通过新建厂房、添置先进设备，生产差别化、功能性纤维品种，
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有助于改变我国差别化纤维创新不足、产品功能单一的现状，丰富公司产品结
构，提升公司产品附加值。通过本次募投项目的实施，公司涤纶长丝产能将增
加 80 万吨，能够增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销
售，经过多年的发展，公司已形成 PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的较
为完善的涤纶长丝产业链。公司坚持“人皆有才、人尽其才”用人的理念，大
力引进各类管理人才及企业发展急需的高端人才，确保了公司在发展过程中的
人才所需。
公司为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中
心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达
到国内领先乃至世界领先水平。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相
关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕涤纶长丝产
业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕化
纤行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定
的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，经过多年的发展，公
司已形成 PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的较为完善的涤纶长丝产业
链。涤纶长丝产品包含 POY、FDY、DTY、复合丝等四大系列 1000 多个品种，
规格齐全，产品差别化率连续多年高于行业平均水平。公司系国内产能、产
量、销量最大的涤纶长丝制造企业，连续多年在我国涤纶长丝行业中销量名列
第一。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充涤纶长丝产
能，保持产品市场占有率的稳中有升，不断巩固市场竞争优势地位。
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2016 年以来，行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升，公
司不断谋求发展，沿聚酯产业链布局，增强了公司的盈利能力。2017 年至 2018
年，我国长丝行业龙头企业不断扩大产能，聚酯产业链发生全面调整，市场推动
下的供给侧结构性改革持续发力，显著增强了包括长丝在内的中下游环节盈利
能力。虽然 2018 年第四季度随着石油价格下跌长丝行业景气度有所下降，但是
总体来看，公司 2017、2018 年主营业务盈利能力持续上涨。若行业继续向好，
则公司业绩将会继续健康、可持续发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）公司所处的化纤行业周期性波动的风险
公司已立足涤纶长丝行业三十年，经历了多个行业周期，在历次的行业周
期性波动中善于抓住发展契机，在行业调整期，通过积极实施符合行业发展方
向的建设项目，主动实现产业升级，有利于在行业高峰期到来之际，为公司争
取更大收益。但如果行业周期性调整幅度过大、持续时间过长，发行人可能由
于不能应对宏观经济环境的变化，而面临着经营业绩下滑的风险。
为了应对上述风险，公司将积极把握行业动态，根据市场变化调整公司产
品结构，充分利用现有生产技术的先进性、产品的差异性等各项竞争优势，加
大技术投入和自动化改造，合理有效的深挖利润空间。在充分夯实现有产品市
场占有率的基础上，通过提升公司品牌，进一步拓展新的销售渠道，从而扩大
主营业务收入。
（2）原材料和产品价格波动的风险
报告期内，公司主要原材料为石化产品中的 PTA、MEG 和 PX，其中 PX 又
用于生产 PTA，其约占产品成本的 85%左右。
报告期内，受国际原油价格和 PTA 期货炒作等因素影响 PTA、MEG 和 PX
价格呈宽幅波动，并推动涤纶长丝产品价格作相应变动。由于主要原材料占产
品成本的比重较大，PTA、MEG 和 PX 等价格的频繁波动会对公司的经营业绩
产生直接影响。
公司拟紧密关注原材料上游石化产品的变动趋势，不定期与供应商沟通，
9
进一步加强原材料采购的比价制度和库存管理制度，并合理安排生产，积极开
拓市场，减少原材料和产品对公司资金占用。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施。
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行
的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设
募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司产品产业链，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司产品的差别化率和生产效率。公司对募集资金投资项目进
行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前
实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽
快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优
势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营
决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策
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程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年
股东回报规划（2019-2021）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
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解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中
国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺
公司控股股东桐昆控股及实际控制人陈士良根据中国证监会的相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越
权干预桐昆股份经营管理活动，不会侵占桐昆股份利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项
已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司 2018 年年度股东
大会进行表决。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 14 日
12
