股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-023
桐昆集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元）
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东
优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对桐昆集团股份有限公司（以
下简称“桐昆股份”、“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各
项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司债
券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过23亿元（含23亿元），即发行不超
过2,300万张（含2,300万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董
事会在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐
人及主承销商协商确定。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行
首日。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
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债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式
进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
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当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日
的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票
面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
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后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债
的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及
主承销商协商确定。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有
15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照
可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于
3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利
息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:
指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年
票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数(算头不算尾)。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
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情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次
不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
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（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额
1 年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目 192,035 170,000
2 年产 30 万吨绿色纤维项目 99,100 60,000
合 计 291,135 230,000
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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证
监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,646,267,380.14 3,255,104,591.57 1,700,427,283.02
以公允价值计量且其变动
- 3,855,600.00 -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 612,661,413.94 766,919,177.00 916,379,248.53
预付款项 540,189,414.40 515,871,482.56 233,890,619.82
其他应收款 39,005,998.36 19,104,781.69 68,999,382.18
存货 4,147,150,133.77 2,666,987,966.99 2,088,228,871.26
其他流动资产 990,728,099.61 649,888,095.06 2,459,740,055.23
8
流动资产合计 11,976,002,440.22 7,877,731,694.87 7,467,665,460.04
非流动资产：
可供出售金融资产 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
长期股权投资 5,247,007,033.26 3,859,238,202.79 38,388,818.83
投资性房地产 34,886,501.23 11,573,596.24 12,207,538.80
固定资产 14,893,498,154.60 9,952,324,539.28 8,910,715,404.54
在建工程 1,331,229,596.43 3,919,607,063.63 1,930,421,628.17
无形资产 1,067,553,645.79 789,428,979.19 538,407,200.23
递延所得税资产 101,619,301.16 33,183,421.26 15,019,719.89
其他非流动资产 875,300.00 106,664,315.05 79,684,863.45
非流动资产合计 22,684,669,532.47 18,680,020,117.44 11,532,845,173.91
资产总计 34,660,671,972.69 26,557,751,812.31 19,000,510,633.95
流动负债：
短期借款 7,581,336,086.79 5,205,870,360.00 1,856,139,520.00
以 公 允价 值 计 量且 其变
1,210,520.00 16,172,908.90 -
动入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 5,269,749,779.06 4,601,878,687.91 3,233,224,511.69
预收款项 179,927,617.77 162,161,367.53 161,568,796.64
应付职工薪酬 131,670,768.09 112,313,448.54 23,239,113.22
应交税费 412,999,137.79 301,838,107.02 166,811,917.45
其他应付款 84,669,543.08 176,208,645.12 162,360,614.70
一 年 内到 期 的 非流 动负
- 1,299,853,148.78 -
债
其他流动负债 - - 898,846,020.20
流动负债合计 13,661,563,452.58 11,876,296,673.80 6,502,190,493.90
非流动负债：
长期借款 1,715,000,000.00 1,176,000,000.00 140,000,000.00
应付债券 3,042,301,514.14 - 1,297,446,555.57
预计负债 - 797,837.46 2,132,758.52
递延收益 105,903,695.35 71,495,875.24 39,517,437.92
递延所得税负债 4,449,160.81 815,981.12 815,981.12
非流动负债合计 4,867,654,370.30 1,249,109,693.82 1,479,912,733.13
负债合计 18,529,217,822.88 13,125,406,367.62 7,982,103,227.03
所有者权益： -
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股本 1,821,933,041.00 1,301,380,744.00 1,231,936,300.00
其他权益工具 754,802,955.81 - -
资本公积 5,918,471,223.92 6,439,023,520.92 5,518,844,805.64
其他综合收益 -4,346,065.86 -1,836,730.71 -1,937,083.23
盈余公积 758,709,036.15 532,209,667.05 434,868,714.28
未分配利润 6,821,274,690.45 5,109,712,730.88 3,791,256,264.76
归 属 于母 公 司 所有 者权
16,070,844,881.47 13,380,489,932.14 10,974,969,001.45
益合计
少数股东权益 60,609,268.34 51,855,512.55 43,438,405.47
所有者权益合计 16,131,454,149.81 13,432,345,444.69 11,018,407,406.92
负债和所有者权益总计 34,660,671,972.69 26,557,751,812.31 19,000,510,633.95
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 41,600,748,778.99 32,813,779,669.23 25,581,572,685.03
减：营业成本 36,742,469,998.24 29,414,589,756.94 23,326,402,331.94
税金及附加 81,134,044.55 80,621,880.15 62,085,970.33
销售费用 125,840,008.74 103,062,537.65 91,184,738.90
管理费用 584,852,910.81 473,370,459.28 392,515,148.18
研发费用 487,935,545.48 326,761,367.10 199,270,222.09
财务费用 573,223,393.03 220,103,952.68 181,193,790.65
资产减值损失 293,542,549.48 -14,262,707.96 25,629,763.53
加：公允价值变动收益（损失以“-”
17,884,838.90 -19,095,358.90 -6,165,269.94
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 19,900,360.34 23,213,828.27 57,640,540.80
其中：对联营企业和合营企业
3,768,830.47 -481,616.04 -22,534.45
的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
-3,268,688.99 -5,880,921.72 -957,555.79
填列）
其他收益 31,836,744.02 32,804,583.18 -
二、营业利润 2,778,103,582.93 2,240,574,554.22 1,353,808,434.48
加：营业外收入 16,179,933.72 20,871,816.74 82,484,630.10
减：营业外支出 6,563,121.93 6,581,097.10 31,959,212.42
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三、利润总额 2,787,720,394.72 2,254,865,273.86 1,404,333,852.16
减：所得税费用 656,269,506.10 485,708,583.89 261,650,411.60
四、净利润 2,131,450,888.62 1,769,156,689.97 1,142,683,440.56
归属于母公司所有者的净利润 2,120,254,632.83 1,760,739,582.89 1,132,147,063.78
少数股东损益 11,196,255.79 8,417,107.08 10,536,376.78
五、其他综合收益税后净额 -2,509,335.15 100,352.52 -866,989.80
归属母公司所有者的其他综合
-2,509,335.15 100,352.52 -866,989.80
收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他
-2,509,335.15 100,352.52 -866,989.80
综合收益
外币财务报表折算差额 -2,509,335.15 100,352.52 -866,989.80
归属于少数股东的其他综合收
- -
益的税后净额
六、综合收益总额 2,128,941,553.47 1,769,257,042.49 1,141,816,450.76
归属于母公司所有者的综合收
2,117,745,297.68 1,760,839,935.41 1,131,280,073.98
益总额
归属于少数股东的综合收益总
11,196,255.79 8,417,107.08 10,536,376.78
额
七、每股收益
（一）基本每股收益 1.16 1.02 0.74
（二）稀释每股收益 1.16 1.02 0.74
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
48,583,329,334.06 32,887,695,934.14 28,811,315,011.02
现金
收到的税费返还 556,180,507.71 225,601,812.70 157,526,487.96
收到其他与经营活动有关
389,224,690.91 464,722,471.30 312,799,508.66
的现金
经营活动现金流入小计 49,528,734,532.68 33,578,020,218.14 29,281,641,007.64
购买商品、接受劳务支付的
44,055,087,710.44 29,224,590,646.48 24,594,777,216.06
现金
支付给职工以及为职工支
1,419,993,225.75 1,057,337,157.63 885,829,089.28
付的现金
支付的各项税费 1,026,261,579.34 643,047,781.01 366,422,424.38
11
支付其他与经营活动有关
601,343,453.25 425,725,650.91 390,166,632.85
的现金
经营活动现金流出小计 47,102,685,968.78 31,350,701,236.03 26,237,195,362.57
经营活动产生的现金流量净额 2,426,048,563.90 2,227,318,982.11 3,044,445,645.07
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 6,778,050.00 - 236,037,160.44
取得投资收益所收到的现
14,675,181.41 51,171,255.91 26,447,876.18
金
处置固定资产、无形资产和
15,073,043.46 12,213,828.20 54,287,828.47
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
8,664,773,378.04 5,250,000,000.00 3,525,000,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 8,701,299,652.91 5,313,385,084.11 3,841,772,865.09
购建固定资产、无形资产和
2,913,531,038.48 2,738,129,052.58 2,777,550,009.34
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,398,466,923.09 3,855,528,931.67 236,810,000.00
支付其他与投资活动有关
12,104,000,000.00 3,239,000,000.00 5,040,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 16,415,997,961.57 9,832,657,984.25 8,054,360,009.34
投资活动产生的现金流量净额 -7,714,698,308.66 -4,519,272,900.14 -4,212,587,144.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 989,623,159.28 2,959,491,499.86
取得借款收到的现金 17,908,184,559.31 11,243,903,759.00 6,678,062,074.48
发行债券收到的现金 - - 896,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的
189,649,898.60 1,267,827,896.91 1,281,229,204.38
现金
筹资活动现金流入小计 18,097,834,457.91 13,501,354,815.19 11,815,482,778.72
偿还债务支付的现金 12,603,944,361.37 7,711,641,506.20 8,940,199,475.75
分配股利、利润或偿付利息
668,384,710.27 603,386,302.97 252,164,631.46
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
2,442,500.00 - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
2,170,000.00 1,196,708,140.10 664,369,273.52
现金
筹资活动现金流出小计 13,274,499,071.64 9,511,735,949.27 9,856,733,380.73
筹资活动产生的现金流量净额 4,823,335,386.27 3,989,618,865.92 1,958,749,397.99
四、汇率变动对现金及现金等价
-20,774,533.47 -11,935,669.44 11,075,848.29
物的影响
12
五、现金及现金等价物净增加额 -486,088,891.96 1,685,729,278.45 801,683,747.10
加：期初现金及现金等价物
3,052,473,630.75 1,366,744,352.30 565,060,605.20
余额
六、期末现金及现金等价物余额 2,566,384,738.79 3,052,473,630.75 1,366,744,352.30
（二）合并财务报表的范围
1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并财务报表的合并范围如下：
序 被投资单位 拥有权益比例（%）
注册地 经营范围
号 名称 直接 间接 有效
对二甲苯的直拨直销。 危险化学品经营许可
证） 化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危
险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；
桐昆集团浙
化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、
1 江恒盛化纤 桐乡 100.00 - 100.00
纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械
有限公司
设备及配件的批发及其进出口业务、技术进
出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、
期货）。
桐乡市中洲
一般经营项目：生产销售差别化化学纤维；
2 化纤有限责 桐乡 100.00 - 100.00
货物进出口。
任公司
许可经营项目：码头及其他港口设施服务：
为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：
在港区内提供货物装卸服务（港口经营许可
证有效期至 2017 年 1 月 21 日）；不带储存经
营（票据贸易）：对二甲苯（危险化学品经营
嘉兴石化有 许可证有效期至 2018 年 2 月 12 日）。一般经
3 平湖 100.00 - 100.00
限公司 营项目：精对 苯二甲酸（PTA）的生产和销
售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲
酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除
危险化学品及易制毒化学品）的销售；普通
货物装卸搬运，仓储管理服务，经营各类商
品及技术的进出口业务。
一般经营项目：化纤油剂、表面活性剂、塑
桐乡市恒隆
料吹膜、缠绕膜的生产销售；化工原料及产
4 化工有限公 桐乡 100.00 - 100.00
品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；
司
货物进出口、技术进出口。
一般经营项目：纸管、纸箱、针织品、床上
桐乡市恒昌
用品的生产、销售（不包括印刷）；料袋回收、
5 纸塑有限公 桐乡 51.15 - 51.15
销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）的
司
批发。
桐乡恒益纸
6 桐乡 生产销售纸管、塑料袋（不含印刷）。 - 100.00 100.00
塑有限公司
13
一般经营项目：差别化纤维及聚酯纤维的生
桐昆集团浙
产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒
7 江恒通化纤 桐乡 100.00 - 100.00
化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的
有限公司
批发，经营进出 口业务，经济信息咨询。
生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变
桐乡市恒基 形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂
8 差别化纤维 桐乡 （不含危险化学品）；化工原料（除危险化学 75.00 25.00 100.00
有限公司 品及易制毒化学品)的批发（涉及许可证的凭
证经营）。
桐乡市恒源
9 化工有限公 桐乡 化纤油剂、表面活性剂的生产、销售 75.00 25.00 100.00
司
化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟
上海益彪国 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）及
10 际贸易有限 上海 其产品、纺织原料及产品（除棉花收购）、纺 100.00 - 100.00
公司 织机械 设备、仪器仪表及配件的批发及其进
出口业务，商务咨询（除经纪）。
桐昆集团浙
江恒腾差别
11 长兴 差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。 97.03 2.97 100.00
化纤维有限
公司
鹏裕贸易有 化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；
12 香港 - 100.00 100.00
限公司 投资兴办实业、控股企业资产管理
恒隆国际贸 化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；
13 萨摩亚 100.00 - 100.00
易有限公司 投资兴办实业、控股企业资产管理
互联网金融信息服务（金融许可业务除外）；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包、
信息技术外包、金融知识流程外包服务；投
桐乡桐昆互 融资信息咨询（不含股票咨询和期货咨询）、
14 联网金融服 桐乡 经济信息咨询、财务咨询服务、股权投资管 100.00 - 100.00
务有限公司 理；互联网信息技术开发及服务；会展服务；
文化艺术创意服务；企业营销策划；广告设
计、制作、代理、发布；承办文化艺术交流
活动；非融资性担保及其咨询服务。
浙江桐昆投
投资兴办实业；控股投资资产管理；投资科
15 资有限责任 桐乡 100.00 - 100.00
技开发；收购兼并企业。
公司
特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危
险品）和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除
浙江恒德化 危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除
16 平湖 - 100.00 100.00
纤有限公司 棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的
批发，从事各类商品及技术的进出口业务；
经济信息咨询（不含证券、期货）。
14
桐昆集团浙 差别化、功能化、超细旦、高仿真化学纤维
17 江恒超化纤 桐乡 的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝 90.00 10.00 100.00
有限公司 的批发；货物进出口、技术进出口。
特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危
险品）和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除
浙江恒优化 危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除
18 平湖 54.55 45.45 100.00
纤有限公司 棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的
批发，从事各类商品及技术的进出口业务；
国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。
2、报告期内合并财务报表范围的变化情况
（1）2016 年度
2016 年度，公司合并范围未发生变化。
（2）2017 年度
合并范围增加
序号 名单 变更原因
1 浙江桐昆投资有限责任公司 桐昆股份投资设立
2 浙江恒德化纤有限公司 嘉兴石化有限公司投资设立
3 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 桐昆股份投资设立
4 浙江恒优化纤有限公司 嘉兴石化有限公司投资设立
（3）2018 年度
2018 年度，公司合并范围未发生变化。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1、流动比率（倍） 0.88 0.66 1.15
2、速动比率（倍） 0.57 0.44 0.83
3、资产负债率（母公司）（%） 41.43 38.13 30.90
4、资产负债率（合并）（%） 53.46 49.42 42.01
5、无形资产（土地使用权除外）占净
1.38 0.53 0.76
资产的比例（%）
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、应收账款周转率（次/年） 113.68 63.58 64.56
2、存货周转率（次/年） 10.78 12.37 11.15
3、息税折旧摊销前利润（万元） 470,771.19 363,590.65 264,182.66
15
4、利息保障倍数（倍） 7.53 10.01 7.72
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.33 1.71 2.47
6、每股净现金流量（元） -0.27 1.30 0.65
7、研发费用占营业收入的比重（%） 1.17 1.00 0.78
2、最近三年每股收益和净资产收益率
（1）净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 14.73 14.97 12.61
扣除非经常性损益后归属于公司
14.37 14.68 11.53
普通股股东的净利润
（2）每股收益
每股收益（元/股）
项目 基本每股收益 稀释每股收益
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股股
1.16 1.02 0.74 1.16 1.02 0.74
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 1.14 1.00 0.67 1.14 1.00 0.67
东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
（1）公司最近三年的资产结构情况如下所示：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 1,197,600.24 34.55 787,773.17 29.66 746,766.55 39.30
非流动资产 2,268,466.95 65.45 1,868,002.01 70.34 1,153,284.52 60.70
合 计 3,466,067.19 100.00 2,655,775.18 100.00 1,900,051.06 100.00
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司资产总额分别为 1,900,051.06 万元、
2,655,775.18 万元和 3,466,067.19 万元。资产规模逐步上升。公司流动资产和非
流动资产比例基本稳定，符合公司的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构
特点。
16
（2）最近三年各期末，公司流动资产结构如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 564,626.73 47.15 325,510.46 41.32 170,042.73 22.77
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - 385.56 0.05 - -
的金融资产
应收票据及应收账款 61,266.14 5.12 76,691.92 9.73 91,637.92 12.27
预付款项 54,018.94 4.51 51,587.15 6.55 23,389.06 3.13
其他应收款 3,900.60 0.33 1,910.48 0.25 6,899.94 0.92
存货 414,715.01 34.63 266,698.80 33.85 208,822.89 27.96
其他流动资产 99,072.81 8.27 64,988.81 8.25 245,974.01 32.94
合 计 1,197,600.23 100.00 787,773.17 100.00 746,766.55 100.00
最近三年各期末，公司流动资产分别为 746,766.55 万元、787,773.17 万元和
1,197,600.23 万元主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货和其
他流动资产。
（3）最近三年各期末，公司非流动资产情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售金融资产 800.00 0.04 800.00 0.04 800.00 0.07
长期股权投资 524,700.70 23.13 385,923.82 20.66 3,838.88 0.33
投资性房地产 3,488.65 0.15 1,157.36 0.06 1,220.75 0.11
固定资产 1,489,349.82 65.65 995,232.45 53.28 891,071.54 77.26
在建工程 133,122.96 5.87 391,960.71 20.98 193,042.16 16.74
无形资产 106,755.36 4.71 78,942.90 4.23 53,840.72 4.67
递延所得税资产 10,161.93 0.45 3,318.34 0.18 1,501.97 0.13
其他非流动资产 87.53 - 10,666.43 0.57 7,968.49 0.69
合 计 2,268,466.95 100.00 1,868,002.01 100.00 1,153,284.52 100.00
最近三年各期末，公司非流动资产分别为 1,153,284.52 万元、1,868,002.01
万元和 2,268,466.95 万元，主要由长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资
产组成。
17
2、负债分析
公司最近三年的负债结构情况如下所示：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 758,133.61 40.92 520,587.04 39.66 185,613.95 23.25
以公允价值计量且
其变动入当期损益 121.05 0.01 1,617.29 0.12 - -
的金融负债
应付票据及应付账
526,974.98 28.44 460,187.87 35.06 323,322.45 40.50
款
预收款项 17,992.76 0.97 16,216.14 1.24 16,156.88 2.02
应付职工薪酬 13,167.08 0.71 11,231.34 0.86 2,323.91 0.29
应交税费 41,299.91 2.23 30,183.81 2.30 16,681.19 2.09
其他应付款 8,466.95 0.46 17,620.86 1.34 16,236.06 2.03
一年内到期的非流
- - 129,985.31 9.90 - -
动负债
其他流动负债 - - - - 89,884.60 11.26
流动负债合计 1,366,156.34 73.74 1,187,629.67 90.48 650,219.05 81.46
长期借款 171,500.00 9.26 117,600.00 8.96 14,000.00 1.75
应付债券 304,230.15 16.42 - - 129,744.66 16.25
预计负债 - - 79.78 0.01 213.28 0.03
递延收益 10,590.37 0.57 7,149.59 0.54 3,951.74 0.50
递延所得税负债 444.92 0.02 81.60 0.01 81.60 0.01
非流动负债合计 486,765.44 26.27 124,910.97 9.52 147,991.27 18.54
负债合计 1,852,921.78 100.00 1,312,540.64 100.00 798,210.32 100.00
最近三年各期末，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为
81.46%、90.48%和 73.74%，主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到
期的非流动负债等组成；非流动负债主要由长期借款和应付债券等组成。
3、偿债能力分析
公司最近三年偿债能力主要财务指标情况如下：
财务指标 2018. 12.31 2017. 12.31 2016. 12.31
资产负债率（合并）（%） 53.46 49.42 42.01
18
流动比率（倍） 0.88 0.66 1.15
速动比率（倍） 0.57 0.44 0.83
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 470,771.19 363,590.65 264,182.66
利息保障倍数（倍） 7.53 10.01 7.72
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，合并资产负债率分别为 42.01%、49.42%
和 53.46%，资产负债率水平处于较为合理的状态，长期偿债能力较强。
报告期内，公司流动比率分别为 1.15 倍、0.66 倍和 0.88 倍，速动比率分别
为 0.83 倍、0.44 倍和 0.57 倍，2017 年末流动比率、速动比率下降的主要原因为
2017 年下半年对浙江石化进行投资 381,413.10 万元，导致公司流动资产减少并
新增较大流动负债。相比 2017 年度，2018 年度公司营业收入提高 26.78%，净利
润提高了 20.48%，年末存货提高 55.50%，且公司于 2018 年 11 月成功发行 38
亿元可转债，因此货币资金规模提高 73.46%，流动资产大幅增加。2018 年末流
动比率、速动比率较 2017 年末均有提高。公司经营活动现金流量较高，短期偿
债风险较低。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 264,182.66 万元、363,590.65 万
元和 470,771.19 万元，利息保障倍数分别为 7.72 倍、10.01 倍和 7.53 倍。息税折
旧摊销前利润逐年增加，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足。2018
年末利息保障倍数较 2017 年末下降 24.78%，主要原因为企业近年投资规模逐渐
增加，融资规模较大，所支付的利息费用同比增长 70.54%，涨幅超过同期息税
前利润的涨幅。
4、营运能力分析
公司最近三年应收账款、存货及总资产周转情况如下：
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 113.68 63.58 64.56
存货周转率（次/年） 10.78 12.37 11.15
总资产周转率（次/年） 1.36 1.44 1.50
最近三年，公司 99%以上应收账款为一年以内，应收账款回收情况良好。报
告期内，公司应收账款周转率分别为 64.56 次/年、63.58 次/年和 113.68 次/年，
应收账款周转率较高、公司应收账款面临的风险较小。
19
最近三年，公司存货周转率分别为 11.15 次/年、12.37 次/年和 10.78 次/年。
2018 年第四季度石油价格下滑导致行业景气度下降，公司为实现全年利润最大
化，主动控制产成品销量，造成了原材料和产成品库存规模增加较多。因此 2018
年存货周转率略有下降。
最近三年，公司总资产周转率分别为 1.50 次/年、1.44 次/年和 1.36 次/年，
总资产周转率略微下降。公司近年投资新建项目较多，固定资产、无形资产、长
期股权投资规模逐年增加。因此，公司每年新增总资产规模较大，近三年的总资
产增长率分别为 25.79%、39.77%和 30.51%。
5、盈利能力分析
最近三年，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 4,160,074.88 100.00 3,281,377.97 100.00 2,558,157.27 100.00
减：营业成本 3,674,247.00 88.32 2,941,458.98 89.64 2,332,640.23 91.18
税金及附加 8,113.40 0.20 8,062.19 0.25 6,208.60 0.24
销售费用 12,584.00 0.30 10,306.25 0.31 9,118.47 0.36
管理费用 58,485.29 1.41 47,337.04 1.44 39,251.52 1.53
研发费用 48,793.55 1.17 32,676.14 1.00 19,927.02 0.78
财务费用 57,322.34 1.38 22,010.40 0.67 18,119.38 0.71
资产减值损失 29,354.26 0.71 -1,426.27 -0.04 2,562.98 0.10
加：公允价值变动收益
1,788.48 0.04 -1,909.54 -0.06 -616.53 -0.02
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
1,990.04 0.05 2,321.38 0.07 5,764.05 0.23
“-”号填列）
资产处置收益（损失
-326.87 -0.01 -588.09 -0.02 -95.76 -0.00
以“-”号填列）
其他收益 3,183.67 0.08 3,280.46 0.10 - -
二、营业利润 277,810.36 6.68 224,057.46 6.83 135,380.84 5.29
加：营业外收入 1,617.99 0.04 2,087.18 0.06 8,248.46 0.32
减：营业外支出 656.31 0.02 658.11 0.02 3,195.92 0.12
三、利润总额 278,772.04 6.70 225,486.53 6.87 140,433.39 5.49
减：所得税费用 65,626.96 1.58 48,570.86 1.48 26,165.04 1.02
20
四、净利润 213,145.08 5.12 176,915.67 5.39 114,268.34 4.47
2016 年至 2018 年第三季度，由于涤纶长丝行业供需结构的改善和原油价格
的迅速攀升，行业景气度逐渐回升。随着公司新建产能的释放和行业回暖，公司
最近三年的营业收入分别较同期增长 17.60%、28.27%和 26.78%，净利润较同期
增幅达 852.72%、54.82%及 20.48%。2018 年四季度受国际石油价格下跌的影响，
涤纶长丝行业景气度有所回落，使得 2018 年净利润增幅较 2017 年有所减小。未
来，随着国际原油供求关系的变化，可以预见石油价格在未来一段时间仍有上涨
空间，化纤行业未来仍具一定的发展潜力，公司依然具有较大的成长空间。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 23 亿元，扣
除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 项目总投资
使用金额
年产 50 万吨智能化 桐昆集团浙江恒超化
1 192,035 170,000
超仿真纤维项目 纤有限公司
年产 30 万吨绿色纤 桐昆集团浙江恒腾差
2 99,100 60,000
维项目 别化纤维有限公司
合 计 291,135 230,000
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在公开发行转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配事宜
21
（一）公司利润分配政策
1、公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策充分考虑对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，
也可以进行中期利润分配。
4、公司进行现金分红的具体条件和比例
（1）除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
22
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股
东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表
决权。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（三）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
23
整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配
政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配方案
1、最近三年利润分配方案
（1）2016 年半年度
2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 2016
年半年度利润分配方案：以公司 2016 年半年度末总股本 1,231,936,300 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计 61,596,815.00 元。。
本半年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为
2016 年 10 月 13 日，除权除息日为 2016 年 10 月 14 日。
（2）2016 年度
2017 年 4 月 20 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过 2016 年度利润
分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,231,936,300 股为基数，
每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），共计派发现金红利 344,942,164.00 元。本
次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 19 日，除权除息日为 2017 年 6 月 20 日。
（3）2017 年度
2018 年 4 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年度利
润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,301,380,744 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税），共计 182,193,304.16 元；2017
年资本公积金转增股本方案：以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,301,380,744 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 520,552,297 股。
（4）2018 年度
2019 年 3 月 12 日，公司召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过 2018
年度利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
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每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分
配。以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,821,933,041 股为基数，公司预计发放现
金股利共计 218,631,964.92 元。本次利润分配方案尚须需提交 2018 年度股东大
会审议通过。
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
合并报表中归属于上市 现金分红金额占合并报表
现金分红金额
分红年度 公司股东的净利润 中归属于上市公司股东的
（万元）（含税）
（万元） 净利润比例（%）
2018 年[注] 21,863.20 212,025.46 10.31
2017 年 18,219.33 176,073.96 10.35
2016 年 34,494.22 113,214.71 30.47
2016 年半年度 6,159.68 34,957.35 17.62
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 74,576.75
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，
167,104.71
万元）
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
44.63%
上市公司股东的年均净利润的比例
注：2018 年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会批准。
（三）公司未来三年的分红规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）
和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制
定了未来三年股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），并已经公司第七届董
事会第二十次会议审议并提交公司2018年年度股东大会审议。
股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：
25
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。
3、公司未来三年（2019-2021 年）的股东回报规划具体内容
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行现金分红。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现
金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增
加发放股票股利方式进行利润分配。
（5）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股
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东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预
案的建议和监督。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分
征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进
行了明确约定，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的相关规定。
特此公告 。
桐昆集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 14 日
27
