桐昆集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
财通证券股份有限公司
关于桐昆集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为桐昆集团股份有限公
司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）2018 年度公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对
公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016 年度非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 1 月出具的
《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2016〕101
号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“桐昆股份”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 268,336,300 股，
发行价为每股 11.18 元，募集资金总额为 2,999,999,834.00 元，扣除发行费用
40,508,334.14 元后，实际募集资金净额为 2,959,491,499.86 元。上述募集资金已
于 2016 年 6 月 1 日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕193 号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 2,974,352,093.02 元，以前年度收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 18,358,564.44 元；2018 年度实际使用募集资
金 3,514,865.35 元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
28,987.54 元；累计已使用募集资金 2,977,866,958.37 元，累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 18,387,551.98 元。由于募集资金专户注销，将余
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额转入中国工商银行股份有限公司长兴支行 1205270019200352636 基本存款户
3,173.29 元，转入中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行 19372101040006963
基本存款户 8,920.18 元。
（二）2017 年度非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会 2017 年 10 月出具的《关于核准桐昆集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936 号）核准，桐昆股份向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 69,444,444 股，发行价为每股 14.40
元，共计募集资金 999,999,993.60 元，扣除发行费用 10,999,444.38 元后，实际募
集资金净额为 989,000,549.22 元。上述募集资金已于 2017 年 11 月 21 日全部到
账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2017〕467 号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 973,856,988.69 元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 563,184.59 元；2018 年度实际使用募集资金
15,775,368.05 元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
68,622.93 元；累计已使用募集资金 989,632,356.74 元，累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 631,807.52 元。
该次募集资金投资项目已实施完毕，已注销募集资金专户。
（三）2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会 2018 年 10 月出具的《关于核准桐昆集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632 号）核准，桐
昆股份于 2018 年 11 月 19 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，发行价格
为每张 100 元，募集资金总额为人民币 3,800,000,000.00 元，扣除发行费人民币
23,283,018.85 元后，实际募集资金净额人民币 3,776,716,981.15 元。上述募集资
金已于 2018 年 11 月 23 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
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司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2018〕428 号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司 2018 年度实际使用募集资金 1,817,660,336.80 元，2018 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,683,509.68 元；累计已使用募集资金
1,817,660,336.80 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,683,509.68 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,960,740,154.03 元，其中银行存
款 410,740,154.03 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），
购买的银行结构性存款和银行理财产品为 1,550,000,000.00 元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐
昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资
金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
（一）2016 年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
2018 年 8 月 10 日，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司与中国农业银
行股份有限公司桐乡市支行、中国工商银行股份有限公司桐乡市支行分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，
协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及恒腾差别化 2016 年度非公开发行股票募集
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资金均使用完毕并注销专户，公司将募集资金结余 12,093.47 元转入其他银行账
户后注销专户。
（二）2017 年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
2018 年 8 月 10 日，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司与中国工商银
行股份有限公司桐乡市支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照《募集资金专户存储三
方监管协议》的规定履行相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2017 年度非公开发行股票募集资金均使用完
毕并注销专户。
（三）2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金管理情况
2018 年 11 月，公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差
别化纤维有限公司(以下简称恒腾差别化)、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石
化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司分别与中国工
商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商
银行股份有限公司长兴支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行、中国银行股
份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》
的规定履行相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤有 5 个
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募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行股份有
公司 1204075029200035183 251,634,721.59 活期
限公司桐乡支行
中国农业银行股份有
公司 19370201040053171 46,559,737.97 活期
限公司桐乡市支行
中国工商银行股份有
恒腾差别化 1205270029200879478 29,147,202.24 活期
限公司长兴支行
嘉兴石化 1204080129200196374 已销户 [注]
中国工商银行股份有
限公司嘉兴乍浦支行
1204080129200196401 45,949,057.50 活期
恒优化纤
中国银行股份有限公
371475451538 37,449,434.73 活期
司平湖乍浦支行
合计 410,740,154.03
[注]：截至 2018 年 12 月 31 日，嘉兴石化募集资金已使用完毕并注销专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的募集资金的使用情况如下表所示：
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（一）2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 295,949.15 本年度投入募集资金总额 351.49
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 297,786.70
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累计
是否已变更 截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度实 是否达 项目可行性
承诺投资 募集资金承 调整后 本年度 投入金额与承诺
项目（含部 承诺投入金额 累计投入金额 入进度(%) 定可使用状 现的效益 到预计 是否发生重
项目 诺投资总额 投资总额 投入金额 投入金额的差额
分变更） (1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 [注 3] 效益 大变化
(3)＝(2)-(1)
年产 40 万吨差别化 2016 年 3 月 12,869.83
否 130,000.00 130,000.00 130,000.00 130,088.01 88.01 100.07 否 否
纤维项目 1日 [注 4]
年产 38 万吨 DTY 6,712.57
否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 351.49 81,694.99 1,694.99 102.12 [注 1] 否 否
差别化纤维项目 [注 5]
补充流动资金 否 90,000.00 90,000.00 90,000.00 86,003.70 -3,996.30 95.56 [注 2] － － －
合 计 － 300,000.00 300,000.00 300,000.00 351.49 297,786.70 -2,213.30 99.26 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
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募集资金其他使用情况 无
[注 1]：公司年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于 2016 年 4 月 2 日达到可使用状态，一期工程投入 48 台加弹机、
2 条流水线打包机、4 台织袜机、500 辆丝车。二期工程投入加弹机 48 台，第一台加弹机于 2017 月 7 月开机，已在 2018 年 1 月底全部开机。三期工
程投入的部分加弹机 46 台已在 2018 年陆续开机。
[注 2]：公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，优先投入年产 40 万吨差别化纤维项目和年产 38 万吨 DTY 差
别化纤维项目，实际收到募集资金金额扣除以上两个募集资金项目承诺投资金额后 86,003.70 万元已于募集资金到位后补充流动资金。
[注 3]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
[注 4]：公司年产 40 万吨差别化纤维项目于 2016 年 3 月 1 日达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 58,907.60 万元，按该项目募
集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的年度效益应为 43,265.47 万元，2018 年度实际效益未达到预计效益。
[注 5]：该项目效益为正常生产年 32,802.90 万元。该项目分三期建设，其中一期工程已于 2016 年 4 月 2 日达到可使用状态，一期工程投入 48 台
加弹机、2 条流水线打包机、4 台织袜机、500 辆丝车。二期工程投入加弹机 48 台，第一台加弹机于 2017 月 7 月开机，已在 2018 年 1 月底全部开
机。三期工程投入的部分加弹机 46 台已在 2018 年陆续开机。
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（二）2017 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 98,900.05 本年度投入募集资金总额 1,577.54
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 98,963.24
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累计 项目可行
是否已变更 募集资金 截至期末承 截至期末 截至期末投 项目达到 是否达
承诺投资 调整后 本年度 投入金额与承诺 本年度实现的 性是否发
项目（含部 承诺投资 诺投入金额 累计投入金额 入进度(%) 预定可使用 到预计
项目 投资总额 投入金额 投入金额的差额 效益[注 1] 生重大变
分变更） 总额 (1) (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益
(3)＝(2)-(1) 化
年产 30 万吨功能性纤
否 54,000.00 54,000.00 54,000.00 1,577.54 52,963.24 -1,036.76 98.08 2017 年 4 月 7,766.44[注 2] 否 否
维项目
年产 20 万吨多孔扁平
否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 2017 年 7 月 4,314.69[注 3] 否 否
舒感纤维技改项目
引进全自动智能化包
否 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 100.00 2017 年 9 月 2,301.16[注 4] 是 否
装流水线建设项目
合 计 － 100,000.00 100,000.00 100,000.00 1,577.54 98,963.24 -1,036.76 98.96 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
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[注 1]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
[注 2]：年产 30 万吨功能性纤维项目于 2017 年 4 月底聚合装置，后道直接纺功能性纤维长丝部分达到可使用状态并投入使用，2017 年 5 月底所
有生产线均已安装完成并投入使用。该项目效益为正常生产年 37,477.10 万元，投产第一年产能达到 60%，折合效益应为 22,486.26 万元，按该项目
达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为 19,720.81 万元，2018 年度实际效益未达到预计效益。
[注 3]：年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目于 2017 年 7 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 13,894.10 万元，投产第一
年产能达到 70%，折合效益应为 9,725.87 万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计
算为 8,618.52 万元，2018 年度实际效益未达到预计效益。
[注 4]：引进全自动智能化包装流水线建设项目于 2017 年 9 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 3,115.51 万元，投产第一年
产能达到 70%，折合效益应为 2,180.85 万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算
为 1,545.28 万元，2018 年度实际效益达到预计效益。
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（三）2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 377,671.70 本年度投入募集资金总额 181,766.03
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 181,766.03
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累计
是否已变更 募集资金 截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到 是否达 项目可行性
承诺投资 调整后 本年度投入 投入金额与承诺 本年度实现的
项目（含部 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 入进度(%) 预定可使用 到预计 是否发生
项目 投资总额 金额 投入金额的差额 效益[注 1]
分变更） 总额 (1) (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 重大变化
(3)＝(2)-(1)
年产 30 万吨差别化纤
否 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100.00% 2018 年 5 月 1,136.38[注 2] 否 否
维项目
年产 20 万吨高功能全
否 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 100.00% 2018 年 4 月 1,195.29[注 3] 否 否
差别化纤维技改项目
年产 60 万吨功能性差
否 125,000.00 125,000.00 125,000.00 57,087.04 57,087.04 -67,912.96 45.67% 2018 年 6 月 403.63[注 4] 否 否
别化纤维项目
年产 30 万吨绿色智能
否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 33,015.71 33,015.71 -46,984.29 41.27% - 尚未建设完成 否
化纤维项目
年产 30 万吨差别化
否 65,000.00 65,000.00 65,000.00 20,407.05 20,407.05 -44,592.95 31.40% - 尚未建设完成 否
POY 项目
年产 30 万吨差别化
否 54,000.00 54,000.00 54,000.00 15,256.24 15,256.24 -38,743.76 28.25% - 尚未建设完成 否
POY 技改项目
合 计 － 380,000.00 380,000.00 380,000.00 181,766.04 181,766.04 -198,233.96 - － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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根据 2018 年 11 月 30 日公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过的《关于以募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自筹资金 163,453.75 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见本报告第七点募集资金使用的其他情况说明
募集资金其他使用情况 无
[注 1]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
[注 2]：年产 30 万吨差别化纤维项目于 2018 年 5 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 30,481.70 万元，投产第一年产能达到
50.00%，折合效益应为 15,240.85 万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为
2,144.44 万元，2018 年度实际效益未达到预计效益。
[注 3]：年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改项目于 2018 年 4 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 20,123.75 万元，投产第
一年产能达到 70.00%，折合效益应为 14,086.63 万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时
间计算为 3,339.05 万元，2018 年度实际效益未达到预计效益。
[注 4]：年产 60 万吨功能性差别化纤维项目于 2018 年 6 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 38,897.30 万元，投产第一年产
能达到 50.00%，折合效益应为 19,448.65 万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算
为 4,823.57 万元，2018 年度实际效益未达到预计效益。
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四、募集资金投资项目的其他情况
（一）2016 年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）2017 年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、募集资金使用的其他情况说明
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2018 年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金情况说明如下：
根据 2018 年 11 月 30 日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可
使用最高额度不超过 160,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投
资安全性高、流动性好的产品，期限不超过 12 个月，在额度范围内可滚动使用。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款及保本型
银行理财产品情况如下：
单位：人民币万元
预期年化 是否
产品名称 金额 起始日 到期日
收益率(%) 收回
上海浦东发展银行利多多公司 18J2576
30,000.00 4.00 2018.12.3 2019.1.7 否
期人民币对公结构性存款
中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行
30,000.00 4.25 2018.12.4 2019.6.4 否
结构性存款 C181Q0176
光大银行股份有限公司杭州分行结构
30,000.00 4.20 2018.12.4 2019.3.4 否
性存款
交通银行蕴通财富结构性存款 2 个月 40,000.00 4.15 2018.12.3 2019.2.11 否
上海浦东发展银行利多多公司
10,000.00 4.00 2018.12.4 2019.1.7 否
18JG2578 期人民币对公结构性存款
中国农业银行股份有限公司桐乡市支
行“汇利丰”2018 年第 5701 期对公定制 15,000.00 3.95 2018.12.12 2019.1.14 否
人民币结构性存款产品
合 计 155,000.00
八、会计师的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发
表意见为：“桐昆股份公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金 2018 年度实
际存放与使用情况。”
九、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对桐昆股份募
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桐昆集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包
括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，
并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。
十、保荐机构核查意见
经核查，财通证券认为，桐昆股份 2018 年度募集资金的存放与使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
（以下无正文）
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