股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-015
桐昆集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）
七届二十次董事会会议通知于2019年3月2日以书面或邮件、电话等方
式发出，会议于2019年3月12日在桐昆股份总部会议室以现场结合通
讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由
董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议
一致通过如下决议：
一、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2018 年度总裁工作报告的议案》；
二、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2018 年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议；
三、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2018 年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司 2018 年年度
股东大会审议；
四、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2018 年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司 2018 年
年度股东大会审议。(详见上交所网站：www.sse.com.cn 上《桐昆集
团股份有限公司 2018 年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司 2018
年年度报告摘要》)；
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五、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2018 年度利润分配的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018 年母公司实现
净利润 2,264,993,691.02 元。根据公司章程规定，提取 10%的法定
盈 余 公 积 226,499,369.10 元 ， 加 上 上 年 度 未 分 配 利 润
3,202,957,026.37 元，减本年度分派的现金红利 182,193,304.16 元,
本年度实际可分配利润 5,059,258,044.13 元。
公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。剩余未分配利润结转至
以后年度进行分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
公司 2018 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股
东的净利润之比低于 30%，主要是基于如下原因：
（一）公司所处行业为涤纶长丝行业，具有行业投资规模大、
规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点。
从投资规模来看，随着行业生产技术的进步，涤纶长丝生产装
置越来越大型化。随着下游需求的不断增长，对涤纶长丝的差别化和
功能化要求也越来越高，这同样对涤纶长丝的生产设备提出了更高的
要求。持续的固定资产投入有利于提高涤纶长丝生产企业的核心竞争
力。
（二）公司自身发展战略及资金需求
1、为巩固自身的行业龙头地位，公司计划进一步扩大长丝产能、
优化品种结构。公司拟实施和正在实施的“年产 50 万吨智能化超仿
真纤维项目”、“年产 30 万吨绿色纤维项目”，未来需要较大的资
金投入，公司货币资金压力较大。
2、公司为进一步完善产业链所需的资金投入仍然较大：公司通
过向上游延伸产业链，后续也必须为浙石化二期项目的后续投入做好
资金准备。
3、公司需要预留营运资金，保障偿债能力：截至 2018 年底，
公司合并口径下的短期借款余额为 75.81 亿元，为保障公司短期偿债
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能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。
（三）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报
最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 12.61%、14.97%
和 14.73%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司将留存收益继
续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而
有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。同时考虑
到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险
能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的
稳定性。
综上，公司留存未分配利润将用于公司上述项目建设、日常运
营发展、偿还债务等，保障公司项目顺利推进，进一步提高公司综
合竞争力，也有利于长期回报投资者。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，
综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关
制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份
有限公司关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-
017) 。本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议；
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
董事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报
告的议案》，一致认为：公司2018年度募集资金年度存放与使用不存
在违规情形，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实
际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专
项报告的议案》。
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具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份
有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告
编号：2019-018) 。
七、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见上交所网站
（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况
公告》（公告编号：2019-019）。本议案尚需提交公司 2018 年年度
股东大会审议；
八、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2018
年度内部控制评价报告的议案》；具体内容详见上交所网站
（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司 2018 年度内部控制评
价报告》。
九、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2018
年度董事、高管薪酬的议案》；
2018 年度董事、高管薪酬情况具体如下：
单位：元
报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其他关联单位
姓名 职务
酬总额（税前） 领取报酬、津贴
陈士良 董事长 1,682,825.50 否
许金祥 董事、总裁 1,553,355.50 否
沈培兴 董事、副总裁 1,079,004.30 否
陈士南 董事、副总裁 1,130,188.06 否
周 军 董事、副总裁、董秘 1,077,656.00 否
陈 蕾 董事 0 是
钟玉庆 董事 451,962.60 否
卢再志 独立董事 95,238.00 否
沈凯军 独立董事 95,238.00 是
唐松华 独立董事 95,238.00 是
沈培璋 独立董事 95,238.00 否
李圣军 副总裁 517,306.45 否
沈建松 副总裁 866,370.40 否
费妙奇 财务总监 627,455.40 否
合计 / 9,367,076.21 /
注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
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十、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司关于聘
请 2019 年度财务审计机构的议案》；
2018年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用总计为235万
元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨
询业务，聘期1年。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司
与子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股
东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集
团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2019年预计担保的公
告》（公告编号：2019-020）。
十二、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于授
权公司及子公司 2019 年融资授信总额度的议案》；
同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过430亿元
的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、
银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设
的顺利开展。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司
2018 年度日常关联交易执行情况确认的议案》，关联董事陈士良、
许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决，独立董事发表了
无异议的专项意见。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，相关关联股东需
回避表决。
十四、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司
2019 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、
沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决，独立董事发表了无异议的
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专项意见。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，相关关联股东需
回避表决。
上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）
《桐昆集团股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度
预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。
十五、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于开
展 2019 年外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站
（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展 2019 年外汇
衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-022）。
十六、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司
2018 年度股东大会审议；
十七、逐项审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议；
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投
资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过23亿元（含
23亿元），即发行不超过2,300万张（含2,300万张）债券，具体募集
资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行方式和发行对象
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本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主
承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和
公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行
首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
可转债发行首日。
（2）付息登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公
司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次
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发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转
股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等
事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具
体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保
荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配
股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变
化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
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其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行
转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日
或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整
后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持
有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定来制订。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有
15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不
低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
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如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定
的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅
度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方
法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经
申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照
上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交
易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入
原则精确到0.01元。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时
市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含
130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价
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格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面
金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券
面值加当期应计利息赎回价格回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应
计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总
金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30
个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持
有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若
在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，
但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公
司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关
规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其
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持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进
行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期
股利。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行
时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股
股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事
会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转
债转为公司股份；
（3）、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的可转债；
（5）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿
付可转债本息；
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（7）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券
持有人承担的其他义务
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）、公司拟变更募集说明书的约定；
（2）、公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
（4）、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
（5）、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）、修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交
易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次
进行投资：
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单位：万元
本次募集资金使用
序号 项目名称 项目总投资
金额
年产50万吨智能化超仿真纤维
1 192,035 170,000
项目
2 年产30万吨绿色纤维项目 99,100 60,000
合 计 291,135 230,000
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；
同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金
投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项
目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资
项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施。
11票赞成、0票反对、0票弃权。
十八、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公
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司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议
案》，本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议；具体内容详见
上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告》。
十九、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公
司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》，本议案尚需提交公司
2018 年 度 股 东 大 会 审 议 ； 具 体 内 容 详 见 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》（公告编号：2019-023）。
二十、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公
司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措
施>的议案》，本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议；具体内
容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：
2019-024）。
二十一、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于
公司<未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）>的议案》，本议案
尚需提交公司 2018 年度股东大会审议；具体内容详见上交所网站
（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划
的公告（2019 年-2021 年） 》（公告编号：2019-025）。
二十二、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于
公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》，本议案尚需
提 交 公 司 2018 年 度 股 东 大 会 审 议 ； 具 体 内 容 详 见 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）《昆集团股份有限公司可转换公司债券之债券持
有人会议规则》。
二十三、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议；
二十四、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于
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召开公司 2018 年年度股东大会的议案》；
经董事会研究，决定于2019年4月3日在公司通过现场表决与网
络投票相结合的方式，召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份
有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》）（公告编号：
2019-026）。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次会议还听取了
独立董事对2018年工作的述职报告。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 14 日
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