财通证券股份有限公司
                    关于桐昆集团股份有限公司
                    2018 年度定期现场检查报告


    财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公
司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，于 2019 年 1 月 14 日至 1 月 18 日、2019 年 3 月
18 日至 3 月 20 日对桐昆股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    2018 年度结束后，保荐机构对桐昆股份进行了现场检查，本次定期检查的
参加人员为卓小伟、张槐（以下简称“项目组”）。
    在现场检查过程中，项目组结合桐昆股份的实际情况，查阅、收集、分析了
桐昆股份提供的文件资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、
询问等必要程序，重点检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上出具了本次现场检查报
告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

   （一）公司治理和内部控制情况

    项目组查阅了桐昆股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议
和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录，会计师出具
的内部控制审计报告；与有关管理层人员和负责人进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份建立了较为完善的公司治理制度，相
关制度基本得到有效执行，桐昆股份的董事、监事和高级管理人员能够按照《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。桐昆股份内控环境良
好，风险控制有效。

   （二）信息披露情况

    项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
    经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份已披露的公告与实际情况一致，信息
披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证
券交易所的相关规定。

   （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公
司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份资产完整，人员、机构、业务、财务
保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

   （四）公司募集资金使用情况

    项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金
使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同；查阅与募集资金使
用相关的会议记录及公告，并与财务人员进行访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份较好地执行了募集资金管理制度。桐
昆股份募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署
了募集资金三方监管协议。桐昆股份募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金
用途的情形。桐昆股份不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》的情形。

   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅
了对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大
的违法违规和损害中小股东利益的情况。

   （六）经营情况

    项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司管理层进行沟通，
了解近期行业及市场变化情况。
    经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份的经营模式、业务结构未发生重大不
利变化，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

   （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和

交易所报告的事项

    本次现场检查未发现桐昆股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，桐昆股份积极提供所需文件资料，及时安
排保荐机构与桐昆股份管理层及其他人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工
作提供便利。

六、现场核查结论

    保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，
不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使
用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；
公司的经营模式、业务结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正
常。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司 2018
年度定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：________________        ________________
                     吴云建                   卓小伟




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