股票代码:601233 股票简称:桐昆股份 公告编号:2020-071 债券代码:113020 债券简称:桐昆转债 桐昆集团股份有限公司 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●截止目前,桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或 “公司”)2018 年 11 月份公开发行 38 亿元可转换公司债券募投项 目均已全部实施完毕,公司拟将可转债募投项目全部结项。 ●公司拟将募集资金投资项目结项后的节余募集资金 21,570.21 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金 管理收益等,具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准)永 久补充流动资金。 ●本事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二 次会议审议通过。由于公司可转债募投项目已全部完成且节余募集资 金占募集资金净额低于 10%,该事项无需提交股东大会审议。 一、募集资金基本情况和募集资金存放情况 经中国证券监督管理委员会 2018 年 10 月出具的《关于核准桐昆 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可 〔2018〕1632 号)核准,桐昆股份于 2018 年 11 月 19 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券,发行价格为每张 100 元,募集资金总额 为人民币 3,800,000,000.00 元,扣除发行费人民币 23,283,018.85 元后,实际募集资金净额人民币 3,776,716,981.15 元。上述募集资 1 金已于 2018 年 11 月 23 日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通 合伙)对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审 验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕428 号)。上述募集 资金已全部存放于募集资金专户管理。 截止 2020 年 7 月 22 日,本公司及桐昆集团浙江恒腾差别化纤维 有限公司(以下简称“恒腾差别化”)、嘉兴石化有限公司(以下简 称“嘉兴石化”)、浙江恒优化纤有限公司(以下简称“恒优化 纤”)的募集资金存放情况如下: 单位:万元人民币 户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国工商银行股份有 本公司 1204075029200035183 - 活期 限公司桐乡支行 中国农业银行股份有 19370201040053171 [注] 本公司 已销户 限公司桐乡市支行 中国工商银行股份有 1205270029200879478 活期 恒腾差别化 21,570.21 限公司长兴支行 嘉兴石化 1204080129200196374 已销户 [注] 中国工商银行股份有 限公司嘉兴乍浦支行 1204080129200196401 已销户 [注] 恒优化纤 中国银行股份有限公 371475451538 [注] 已销户 司平湖乍浦支行 合计 21,570.21 [注]:截至 2019 年 12 月 31 日,嘉兴石化、恒优化纤以及本公司中国农业银行股份有 限公司桐乡市支行募集资金均已使用完毕并注销专户。 二、募集资金使用情况 (一)募集资金投资项目实施情况 截至 2020 年 7 月 22 日,公司募集资金投资项目实施情况如下: 单位:万元人民币 募集资金来源 存款利 息及现 金管理 募集资金 募集资 募投项目 募集资金 收益并 合计 使用额 金节余 投入额 扣除银 行手续 费用后 净额 2 年产 30 万吨差别化纤维项目 24,000.00 - 24,000.00 24,000.00 - 年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改项目 32,000.00 2.14 32,002.14 32,002.14 - 年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 125,000.00 1,640.50 126,640.50 105,070.29 21,570.21 年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 77,671.70 2,433.06 80,104.76 80,104.76 - 年产 30 万吨差别化 POY 项目 65,000.00 98.80 65,098.80 65,098.80 - 年产 30 万吨差别化 POY 技改项目 54,000.00 245.58 54,245.58 54,245.58 - 合计 377,671.70 4,420.08 382,091.78 360,521.57 21,570.21 公司本次募集资金净额为人民币 3,776,716,981.15 元。截至 2020 年 7 月 22 日,公司实际已累计使用募集资金 360,521.57 万 元,节余募集资金 21,570.21 万元(包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额及现金管理收益等)。 (二)募投项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前,为保障募集资金投资项目顺利进行,公司利 用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。经公司召开第 七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议,分别审议通 过《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》,同 意公司以募集资金 163,453.75 万元置换上述已预先投入募集资金项 目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了 无异议的核查意见。具体详见公司于 2018 年 12 月 1 日在上海证券交 易所网站发布的《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金 的公告》(公告编号:2018-088)。 三、募集资金节余的主要原因 1、在年产 60 万吨功能性差别化纤维项目(恒腾三期)实施过程 中,公司从项目的实际情况出发,本着合理、高效、节约的原则,在 保证项目质量的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和 管理,合理地降低了项目实施费用。 2、年产 60 万吨功能性差别化纤维项目(恒腾三期)在建设过程 中,部分公用工程及辅助设施依托恒腾公司一期、二期项目已建成的 设施运行,节省了投资费用。 3、募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。 4、募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行 3 支付。 四、节余募集资金使用计划 为最大限度发挥募集资金的使用效率,合理分配公司资源、降低 财务成本,公司将募集资金投资项目结项后的节余金额 21,570.21 万 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管 理收益等,具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准)用于 永久补充流动资金,并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影 响,具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户 实际金额合计数为准。节余募集资金永久补充公司流动资金后,募投 项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。 五、本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流 动资金对公司的影响 公司本次将已建成并达产的募投项目结项、使用募投项目节余的 募集资金永久补充流动资金,有利于公司优化募集资金配置、提高公 司募集资金使用效率、降低公司财务费用,促进公司长远发展,为股 东创造更大的价值,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》第二十条及公司《募集资金管理办法(2018 年修订)》第十 八条之规定,募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入) 低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。2018 年可转债募集 资金净额约 37.77 亿元,本次节余募集资金占募集资金净额的比例约 为 5.71%,故本议案无需提交股东大会审议。 六、独立董事、监事会和保荐机构的意见 (一)独立董事意见 鉴于公司可转债募投项目已全部实施完毕,公司将募集资金投资 项目结项后的节余资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额及现金管理收益等,具体金额以募集资金专户注销时银行 实际余额为准)永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用,符合公司发展的需要和股东利益最大化原则,该 4 事项的审批履行了必要程序,符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》、公司《募集资金管理办法(2018 年修订)》等相关规定的 情形,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用节余募集资 金永久性补充流动资金。 (二)监事会意见 公司监事会认为:公司对可转债募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东 利益,不存在改变或者变相改变募集资金投向,不存在损害公司股东 特别是中小股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》、公司《募集资金管理办法(2018年修订)》等相关规定。因 此,监事会同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金。 (三)保荐机构意见 保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:公司关于本 次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事 项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意 见,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金使用的有关规定。公司募投项目均已建设完毕,达 到预期可使用状态,公司将节余募集资金永久补充流动资金将避免募 集资金闲置,有利于调节公司资金结构,提高募集资金使用效率,满 足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求,符合全体股东利益,不 存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上,保荐机构对募集资 金投资项目专户销户并将节余资金永久补充流动资金无异议。 特此公告。 桐昆集团股份有限公司董事会 2020 年 7 月 25 日 5