桐昆集团股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告



           桐昆集团股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
    作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度本人
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2020年任职期间，勤勉、尽责、忠实履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
现将2020年的工作情况汇报如下：
    一、2020 年度履职情况
    （一）出席会议情况和投票情况
    1、报告期内公司召开会议次数
   （1）2020 年度公司召开了 12 次董事会。分别为：第七届董事会第二十四次会议、
第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二
十二七次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二十九次会议、第
八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议、第
八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议。
    （2）2020年度公司召开了3次股东大会。分别为：2019年年度股东大会、2020
年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会。
    2、出席会议情况
    本人任期至2020年6月22日止，本年度出席有关会议情况如下表所列：
                      出席董事会会议情况                     应出席股
应出席董                                                                   出席股东
           现场出席   以通讯方式参   委托出席      缺席      东大会次
事会会议                                                                   大会次数
             次数      加会议次数        次数      次数          数

   6           5            1             0          0           2              2

    本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
   （二）发表独立意见的情况
    2020 年 3 月 14 日，本人就公司七届二十六董事会上审议的《关于以募集资金
置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》、《关于以募集资金置换募投项目项下使
用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》、《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒超

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公司增资的议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议
案》等事项进行了认真核查并发表如下独立意见：
    一、对关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金事项的独立意见

    1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；

    2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且本次

募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，申万宏

源证券承销保荐有限责任公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审

批程序；

    3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金

投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，

全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 92,362.82 万元。

    二、对关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用

证方式所支付资金事项的独立意见

    公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投项目项下使用银

行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金的流动性及

使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的

正常运行，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投

资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    三、对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

    公司使用额度不超过 14.00 亿元（含 14.00 亿元）的部分暂时闲置募集资金用

于进行现金管理，期限不超过 12 个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相

改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公

司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事一致同意公司使用额度不超过 14.00 亿元（含 14.00 亿元）的部分暂

时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过 12 个月，在额度内可滚动使用。


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    四、对关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒超公司、恒腾公司增资事

项的独立意见

    公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金对子公司恒超公司、恒腾公司

增资并用于年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目、年产 30 万吨绿色纤维项目、符合

公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，

不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律

法规的规定。同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金对恒超公司、恒腾公司

进行增资。
    2020 年 4 月 18 日，本人在七届二十七次董事会上就公司利润分配、对外担保、
董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、聘请会计师事务所、从
事外汇衍生品交易业务、会计政策变更等事项进行了认真核查并发表如下独立意见：
    一、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司 2019 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2019 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与
薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异议。
    二、关于 2019 年度日常性关联交易执行情况及 2020 年度预计日常性关联交易
的独立意见
    我们在事前审核了《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况确认的议案》和
《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》，对 2019 年度日常关联交易实际执
行情况和 2020 年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了
沟通。我们一致认为：公司 2019 年度实际发生的日常关联交易及对 2020 年度日常
关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、
销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生
产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符
合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》
等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联
交易的进行。
    三、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见


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     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
     四、关于支付会计师事务所 2019 年度报酬及聘请 2020 年度审计机构的独立意
见
     公司在决定会计师事务所 2019 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和惯例
及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合公平性
原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。公司独立
董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服
务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。因此，我们同意继
续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，为公司提供
财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。
      五、公司独立董事就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见
     1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
     2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及
《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
     3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司
经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
     综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效
工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公
司竞争优势。公司开展外汇衍生品交易业务是必要的，风险是可以控制的。
     六、关于公司会计政策变更的独立意见
     公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律
法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
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    七、对公司现金分红方案的独立意见
    公司本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现
金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发
展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合《公司章程》和法
律、法规的相关规定。
    独立董事同意公司董事会拟定的现金分红方案。
    八、对公司的对外担保情况的独立意见
    截至2019年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。公司2019年度除对子公司（孙公司）外，亦不存在
对其他任何组织或个人提供任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司对控股子公司（孙公司）的担保合同余额为人民
币 779,690.41 万元，该等担保已经公司 2019 年 4 月 3 日召开的 2018 年年度股东大
会审议通过，没有超出股东大会审批的额度，也不存在违规担保的情况。
    综上所述，公司报告期内的对外担保均履行了相应的程序，不存在违规担保的
情形。

    2020年6月3日，本人就公司第七届董事会第二十九次会议上审议的《关于公司
董事会换届选举的议案》、《关于对桐昆投资进行增资的议案》等事项发表如下独
立意见：
    一、对董事会换届选举的独立意见

    桐昆集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于 2020 年 6 月 3 日以现场

表决及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于公司董事会换届选举的议案》，我们

作为公司的独立董事，认真审核了上述议案及有关资料，根据《关于上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程的有关规

定，发表独立意见如下：

    1、根据法律法规和公司章程的相关规定，公司召开了第七届董事会第二十九次

会议，拟选举公司第八届董事会董事。本次公司董事的选任程序符合国家有关法律、

法规和公司章程的规定，董事会表决程序合法，董事候选人具备《中华人民共和国
公司法》及公司章程规定的任职资格。

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    2、我们同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容，并同意将上述议案提交

公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    二、对桐昆投资进行增资事项的独立意见

    1、本次对桐昆投资增资事项，已经过公司第七届董事会第二十九次会议审议通

过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法

有效。

    2、本次对桐昆投资增资事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行

股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。

    3、本次对桐昆投资增资事项，为本公司以自有资金进行的投资，公司目前的生

产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

    综上所述，我们同意此次对桐昆投资增资的事项。
    二、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的
规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股
票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司 2020 年信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平。
    2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
    作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规有关规定，《公司章程》、公司《信息披露管理办法》、公司《独立董事工作
制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专
门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、
变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充
分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作
情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到
规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公

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司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
       三、其他工作情况
   1、无提议召开董事会会议的情况；
   2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
   本人在公司的任职已经于 2020 年 6 月 22 日到期，感谢公司董事会、经营班子
和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感
谢。




                                               独立董事（签名）：

                                                                         卢再志

                                                            2021 年 4 月 14 日




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