桐昆集团股份有限公司
                  独立董事专项说明和独立意见

    我们作为桐昆集团股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关

规定，本着独立、公正的原则，就董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自

我评价报告、从事外汇衍生品交易业务等事项进行了认真核查，现发表如下独立

意见：

    一、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    我们对公司 2020 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，

认为：2020 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，

绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异

议。

    二、关于 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度预计日常性关联交

易的独立意见

       我们在事前审核了《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况确认的议案》

和《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》，对 2020 年度日常关联交易

实际执行情况和 2021 年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关

人员进行了沟通。我们一致认为：公司 2020 年度实际发生的日常关联交易及对

2021 年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司

与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行

有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。

关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交

易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

我们一致同意上述日常关联交易的进行。

    三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2020 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

    四、关于支付会计师事务所 2020 年度报酬及聘请 2021 年度审计机构的独立

意见

    公司在决定会计师事务所 2020 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和

惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合

公平性原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程

中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。

公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市

公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。因此，

我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机

构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。

       五、公司独立董事就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见

       1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相

关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机

构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

    3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与

公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有

效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发

挥公司竞争优势。公司开展外汇衍生品交易业务是必要的，风险是可以控制的。

    六、关于公司收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司股权暨关联交易

的独立意见

    公司为进一步增强企业的综合实力，实现战略发展的需要，整合相关资源，

经初步研究，拟以本公司收购桐昆控股集团有限公司持有的安徽佑顺新材料有限

公司 100%的股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》的有关规定，本次股权收购事项属关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立
董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事先已经充分了解了上

述股权收购事项，并同意将上述事项提交公司董事会会议审议。现就本次股权收

购事项发表如下独立意见：

    1、本次股权收购的基本情况

    桐昆股份拟以 9164 万元的价格收购桐昆控股集团有限公司持有的安徽佑顺

新材料有限公司 100%的股权。双方已签订了附生效条件的《股权转让协议》，协

议中明确：股权转让价款由桐昆股份分两期支付给桐昆控股。

    根据具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具

的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》

（求真资评［2021］030 号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价

值于评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的评估值为 91,644,040.35 元。经双方协商

确定，标的股权的转让价格确定为人民币 9,164 万元。

    2、独立董事发表意见的依据

    公司事前已将本次股权收购事项作为关联交易事项通知了独立董事，提供了

相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅并认可了有关上述事项的

相关文件。

    3、本次股权收购事项的合法合规性

    本次股权收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定。

    4、本次股权收购事项表决程序的合规性

    本次股权收购事项，经公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事回避了

表决，由其他非关联董事进行表决，符合公司及监管部门对关联交易表决程序的

有关规定。

    5、本次股权收购价格的合理性

    根据具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具

的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》

（求真资评［2021］030 号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价

值于评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的评估值为 91,644,040.35 元。经双方协商
确定，标的股权的转让价格确定为人民币 9,164 万元。
    我们认为，该价格符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在侵害中

小股东利益的情形。

    6、本次股权收购对公司和股东的影响

    本次股权收购事项对公司及全体股东是公平的，符合公司的整体利益，有利

于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

    7、结论性意见

    综上，本次股权收购事项符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，

不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次

股权收购事项的总体安排。
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事专项说明和独立意见》之独

立董事签字页）




    独立董事（签字）：




           陈智敏                    刘可新




          潘煜双                      王秀华




                                                      2021 年 4 月 14 日