桐昆集团股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告



           桐昆集团股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
    作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度本人
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2020年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
现将2020年的工作情况汇报如下：
    一、2020 年度履职情况
    （一）出席会议情况和投票情况
    1、报告期内公司召开会议次数
   （1）2020 年度公司召开了 12 次董事会。分别为：第七届董事会第二十四次会议、
第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二
十二七次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二十九次会议、第
八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议、第
八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议。
    （2）2020年度公司召开了3次股东大会。分别为：2019年年度股东大会、2020
年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会。
    2、出席会议情况
    本人于2020年6月22日开始任职，出席有关会议情况如下表所列：
                       出席董事会会议情况                     应出席股
应出席董                                                                     出席股东
           现场出席    以通讯方式参   委托出席      缺席      东大会次
事会会议                                                                     大会次数
              次数      加会议次数        次数      次数          数

    6          6             0             0          0            2             2
    本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
    （二）发表独立意见的情况
    2020 年 6 月 22 日，本人就公司八届一次董事会会议上审议的《关于聘任总裁
的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任副总裁的议案》、《关于聘任财
务总监的议案》等事项进行了认真核查并发表如下独立意见：
    1、本次董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规的规定；
    2、经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，上述人员均符合有关法律、法规及

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规范性文件规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和资历，未发现
有《公司法》第 146 条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除
的情形，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形；
    3、同意公司董事会聘任许金祥先生为公司总裁，聘任周军先生为公司董事会秘
书，聘任沈培兴先生、周军先生、沈富强先生、李圣军先生、沈建松先生为公司副
总裁，聘任费妙奇女士为公司财务总监，任期三年，自 2020 年 6 月 22 日至 2023 年
6 月 21 日。
    2020 年 7 月 24 日，本人就八届二次董事会会议上审议的《关于募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》事项进行了认真核查并发表
如下独立意见：
    鉴于公司可转债募投项目已全部实施完毕，公司将募集资金投资项目结项后的
节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益
等，具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益最
大化原则，该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管
理办法（2018年修订）》等相关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。
    2020年8月27日，本人就公司八届三次董事会会议上审议的《关于公司使用闲置
自有资金购买理财产品的议案》、《关于<募集资金半年度存放与使用情况的专项报
告>的议案》等事项发表如下独立意见：
    一、关于对使用公司自有资金购买理财产品的独立意见:
    公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分
闲置自有资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司
投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限
内，利用闲置自有资金购买短期保本型理财产品。
    二、关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见:
    公司募集资金2020年半年度的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有
关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信
息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

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    2020年10月29日，本人就八届四次董事会会议上审议的《关于公司使用闲置自
有资金进行国债回购交易的议案》事项发表如下独立意见：
    一、对公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的独立意见
    公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，为了进一
步提高资金使用效率，增加公司投资收益，运用部分闲置资金进行国债回购业务的
操作，既可以保证本金的安全，又能实现一定的投资收益，同时也可以与购买理财
产品互为补充，寻求在一定期限内取得最大化收益的途径。我们同意公司在本次董
事会批准的额度和期限内，使用闲置自有资金进行国债回购交易。
    2020 年 11 月 11 日，本人就公司八届五次董事会会议上审议的《关于提前赎回
“桐昆转债”的议案》事项发表了如下独立意见：
    公司结合当前市场及实际情况，拟行使“桐昆转债”提前赎回权，对赎回登记
日登记在册的“桐昆转债”全部赎回，符合《桐昆集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》中有条件赎回的条款的约定，不存在违反《桐昆集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的情形。公司行使“桐昆转债”提
前赎回权，有利于公司降低债务额度，减少利息支出，并有利于公司净资产的增加
和综合实力的增强，也不存在损害中小投资者利益的情形。
    综上，独立董事一致同意公司行使“桐昆转债”提前赎回权。
    2020 年 12 月 3 日，本人就公司八届六次董事会会议上审议的《关于与沭阳经
济技术开发区管理委员会签订<桐昆集团（沭阳）年产 240 万吨长丝（短纤）、500
台加弹机、1 万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书>的议案》、《关
于提前赎回“桐 20 转债”的议案》等事项发表了如下独立意见：
    一、对关于与沭阳经济技术开发区管理委员会签订《桐昆集团（沭阳）年产 240
万吨长丝（短纤）、500 台加弹机、1 万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资
协议书》事项的独立意见：
     1、本次与沭阳经开区管委会签订《年产 240 万吨长丝（短纤）、500 台加弹机、
1 万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》事项，已经过公司第八届董
事会第六次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关
规定，所形成决议合法有效。
    2、本次与沭阳经开区管委会签订《年产 240 万吨长丝（短纤）、500 台加弹机、
1 万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》事项，是基于公司未来发展
战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争

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力和盈利能力的目的。
    3、本次与沭阳经开区管委会签订《年产 240 万吨长丝（短纤）、500 台加弹机、
1 万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》事项，为本公司以自有资金
进行的投资，目前尚处于前期项目论证阶段，公司目前的生产经营将不会受到影响，
也未损害公司及全体股东利益。
    综上所述，独立董事一致同意公司此次与沭阳经开区管委会签订《年产 240 万
吨长丝（短纤）、500 台加弹机、1 万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协
议书》事项，并同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    二、对关于提前赎回“桐 20 转债”事项的独立意见：
    公司结合当前市场及实际情况，拟行使“桐 20 转债”提前赎回权，对赎回登记
日登记在册的“桐 20 转债”全部赎回，符合《桐昆集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》中有条件赎回的条款的约定，不存在违反《桐昆集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的情形。公司行使“桐 20 转债”提
前赎回权，有利于公司降低债务额度，减少利息支出，并有利于公司净资产的增加
和综合实力的增强，也不存在损害中小投资者利益的情形。
    综上所述，独立董事一致同意公司行使“桐 20 转债”提前赎回权。
    二、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的
规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股
票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司 2020 年信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平。
    2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
    作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规有关规定，《公司章程》、公司《信息披露管理办法》、公司《独立董事工作
制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专
门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、
变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充
分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作

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情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到
规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公
司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
    三、其他工作情况
   1、无提议召开董事会会议的情况；
   2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
   2021 年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，
希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信
的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投
资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的
积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。


                                               独立董事（签名）：
                                                                         陈智敏
                                                            2021 年 4 月 14 日




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