桐昆集团股份有限公司独立董事对
       第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

   桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于

2021 年 4 月 21 日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，审议了《关于调减

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量的议案》、《关于非公开

发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的

可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附生

效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公

司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取

的措施（修订稿）的议案》等事项。

   我们作为公司的独立董事，事先已认真审核了上述议案及有关资料，并同意

上述议案提交公司八届九次董事会会议审议。根据《上海证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相

关规定，发表独立意见如下:

   1、关于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量的独立

意见

   公司调减本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公

开发行”）募集资金总额及发行股数的议案符合《公司法》、《证券法》、中国

证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的规定，调减募集资金总额后的方案设计合理、切实可行，不存在损害公

司及股东、特别是中小股东利益的情形。

   2、关于修订非公开发行股票预案的独立意见

   公司修订本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、证监会《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小

股东利益的情形。


                                   1
     3、关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意

见

     公司修订非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告符合《公司法》、

《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损

害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

     4、关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协

议之补充协议》暨关联交易的议案的独立意见

     公司与磊鑫实业签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协

议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议

所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害

公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的

关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利

益的情形。

     5、关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司拟采取的措施的独立意见

     公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，符合国务院办公

厅《关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》和证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文

件的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

     公司董事会就上述事项召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法

律、法规及《公司章程》的规定。

     （以下无正文）




                                   2
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》的签字页）



    独立董事签名：




          陈智敏                      刘可新




          潘煜双                      王秀华




                                                      2021 年 4 月 21 日




                                  3