桐昆集团股份有限公司 告知函回复
桐昆集团股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议准备工作函
的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 4 月 13 日下发的《关于请做好桐昆集团股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）中提到的相关问
题，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）
作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“申请人”、“发行人”
或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会
同申请人、申请人律师、申请人会计师就告知函所提问题逐项进行了认真核查及
分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了本回复报告，请予审核。
（如无特别说明，本《回复报告》中的简称与《尽职调查报告》中的简称具
有相同含义。）
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问题 1
关于财务性投资。2020 年 12 月 31 日申请人控股子公司嘉通能源无息借予
江苏如东洋口港经济开发区管委会 3000 万元；2020 年 11 月，申请人斥资 3930.30
万元战略配售中控技术 110 万股股票。
请申请人：（1）严格对照《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的
认定标准说明上述两项支出是否属于财务性投资；（2）说明将 3000 万元资金
无息借予江苏洋口港经济开发区管委会所履行的决策程序，是否符合申请人公
司章程，未收取利息的原因及合理性，此举是否有损股东利益；（3）结合申请
人主营业务、报告期内与中控技术的交易内容及金额说明申请人在业务与技术
方面与中控技术业务的相关性和合作的紧密性；（4）说明与中控技术签署的《战
略合作备忘录》是否有较为充分的实现基础。请保荐机构进行核查并发表明确
核查意见。
回复说明：
一、严格对照《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的认定标准说
明上述两项支出是否属于财务性投资；
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
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（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）2020 年 12 月 31 日申请人控股子公司嘉通能源无息借予江苏如东洋
口港经济开发区管委会 3,000 万元
该笔借款是公司为加快江苏如东嘉通能源石化聚酯一体化项目建设进程，尽
快获得内河码头建设土地，考虑到江苏如东洋口港经济开发区管理委员会自身资
金不足，经双方协商，2020 年 12 月 31 日嘉通能源无息借予江苏如东洋口港经
济开发区管理委员会 3,000.00 万元用于其尽快完成对内河码头建设用地和相关
资产的回购工作以顺利推进后续土地挂牌等相关工作。
经发行人和保荐机构进一步对照《再融资业务若干问题解答》中关于财务性
投资的认定标准说明，虽然本次拆借资金目的系为了公司主营业务的发展，不涉
及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，符合公司主营
业务及战略发展方向。但由于该行为属于资金拆借，《再融资业务若干问题解答》
中并未明确此种情况不属于财务性投资，因此公司基于谨慎考虑将其认定为财务
性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》的要求，2021年4月21日，发行人召开第
八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》等议案，将上述3,000万元自募集资金总额中扣除,本次非公开发
行股票拟募集资金总额由不超过20亿元调整为不超过19.7亿元。
（三）2020 年 11 月，申请人斥资 3930.30 万元战略配售中控技术 110 万股
股票
根据中控技术的招股说明书、2020 年年度报告等公告文件，中控技术主营
为工业自动化及智能制造解决方案，其构建了集散控制系统（DCS）、安全仪表
系统（SIS）、网络化混合控制系统、工业软件和自动化仪表等五大核心产品线，
以及以控制系统为核心的智能制造解决方案，主要应用于炼油、石化、化工、煤
化工、电力、核电、制药、冶金冶炼、建材、造纸等流程工业领域。
根据睿工业统计，2020 年度中控技术核心产品集散控制系统（DCS）在国
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内的市场占有率达到了 28.5%，连续十年蝉联国内 DCS 市场占有率第一名，其
中在化工领域的市场占有率达到 44.2%，在石化领域的市场占有率达到 34%，在
可靠性、稳定性、可用性等方面均已达到国际先进水平。
随着发行人生产规模的不断扩大，新项目建设需求持续增加，发行人与中控
技术也建立了多年的合作关系，其为公司控制系统、安全系统等各类自动化生产
控制系统以及配套工业软件、自动化仪表的重要供应商，是公司提升智能化安全
生产的重要合作伙伴，2017 年以来，公司和中控技术已签订的合同总金额累计
超过 3,000 万。
基于公司未来几年还将有江苏如东项目、江苏沭阳项目、嘉兴恒翔项目等多
个重大项目陆续投资建设，并考虑到中控技术在行业内的领先地位，为进一步加
强与中控技术的合作，公司在中控技术（688777.SH）首次公开发行时，作为战
略投资者于 2020 年 11 月 12 日支付投资款 3,930.30 万元战略配售其 110 万股股
票。本次认购战略配售，双方还就此签署了《战略合作备忘录》，约定了未来在
技术支持服务、工控网络安全咨询服务、数据备份服务、现场环境检测服务、政
策专项服务等诸多重点合作领域积极推进合作。
公司本次参与中控技术首发战略配售，主要目的为了加强和中控技术在控制
系统等领域的合作，得到中控技术更多地技术支持，提高公司生产设施自动化、
智能化控制水平，提升公司生产环节的可控性、精准性和安全性，从而进一步提
高公司生产效率。同时，公司本次战略配售的限售期为 24 个月，期限较长，也
有利于公司和中控技术的长期稳定合作。
综上所述，公司本次战略配售中控技术股票属于围绕产业链上下游以获取技
术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资符合《再融
资业务若干问题解答》问题 15 解答中“（2）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。”的情形，故认定为不属于财务性投资。
经查询其他上市公司类似案例，2020年12月取得非公开发行核准的中联重科
（000157.SH），其于2020年8月12日参与了下游客户华铁应急（603300.SH）的非
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公开发行，锁定期限12个月，其主要目的一方面是为了拓宽高机销售渠道，与客户
建立更紧密的联系，另一方面可以帮助华铁应急提升资金实力，构建更健康的工程
机械业务生态。因此，也未认定为财务性投资。
二、说明将 3000 万元资金无息借予江苏洋口港经济开开发区管委会所履行
的决策程序，是否符合申请人公司章程，未收取利息的原因及合理性，此举是
否有损股东利益；
（一）3000 万元资金无息借予江苏洋口港经济开开发区管委会所履行的决
策程序
本次借款金额 3000 万元，小于公司最近一期（2019 年）经审计净资产（约
190 亿元）的百分之十，且不属于关联交易。根据《上海证券交易所上市规则》、
发行人的《公司章程》等规定，没有达到董事会审议标准。
根据发行人的《公司章程》的规定：总裁应制订总裁工作细则，报董事会批
准后实施。总裁工作细则包括：公司资金、资产运用，签订重大合同的权限。
公司《总裁工作细则》中规定的总裁职权包括：决定标的额不超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的单项投资（不包括合资、合作组建公司）、资产处
置以及采购、销售、借款（不包括以自有资产抵押/质押借款）、工程承包、保
险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重
组、研究开发项目、许可等合同。关联交易以及超过上述权限范围内的事项，应
当由公司董事会或股东大会审议批准。
因此根据公司《总裁工作细则》的规定，上述借款需经公司总裁批准。上述
事项经桐昆股份总裁审批通过，完成了审批决策程序，公司于 2020 年 12 月 31
日完成汇款。该事项审批决策程序符合《公司章程》的规定。
（二）未收取利息的原因及合理性，此举是否有损股东利益
公司控股子公司嘉通能源无息借予江苏如东洋口港经济开发区管理委员会
主要原因如下：公司嘉通能源石化聚酯一体化项目已经开始建设，而作为嘉通能
源石化聚酯一体化项目配套内河码头建设用地块由于江苏如东洋口港经济开发
区管理委员会自身资金不足，迟迟无法完成回购并正常推进土地挂牌程序。
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考虑到嘉通能源石化聚酯一体化项目投资金额较大（拟投资金额达到 160
亿元），资金成本较高，工程延期会对公司产生不利影响，增加财务费用。公司
为不影响嘉通能源石化聚酯一体化项目整体工程进度，尽快获得内河码头建设土
地，同时考虑到开发区管理委员会的资金情况及其为推进后续整体项目的努力，
经双方协商，由子公司嘉通能源无息借予江苏如东洋口港经济开发区管理委员会
3,000.00 万元，用于其尽快完成对内河码头建设用地和相关资产的回购工作以顺
利推进后续土地挂牌等相关工作，保障嘉通能源石化聚酯一体化项目整体工程进
度。
因此，公司上述无息借款系综合考虑多种因素后的合理决策，一方面可以消
除项目建设中的不确定因素，保证嘉通能源石化聚酯一体化项目的顺利推进，避
免工程延期增加的资金成本；另一方面项目顺利完成后可以提升公司在聚酯行业
影响力，早日实现项目建成后效益的释放，不存在损害股东利益的情况。
三、结合申请人主营业务、报告期内与中控技术的交易内容及金额说明申
请人在业务与技术方面与中控技术业务的相关性和合作的紧密性；
公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主营业务稳
定，生产的主要产品为 POY、DTY 和 FDY 等，涤纶长丝产能多年位列行业第一，
属于化工行业中的化学纤维制造业。子公司嘉兴石化主要产品为 PTA，属于石化
产品。目前国家政策大力支持鼓励制造业的自动化、智能化建设改造，同时公司
近年来业务规模发展迅速，截至 2020 年末，公司拥有 420 万吨 PTA 的年生产能
力，聚合产能为 690 万吨/年，长丝产能为 740 万吨/年，对于生产线的自动化、
数字化、智能化的升级需求日益增强。
中控技术的主营业务是为客户提供自动化控制系统，技术和产品涵盖工业软
件、自动化仪表及运维服务。中控技术是国内控制系统的领军企业，主要满足包
含“石化、化工”企业在内的流程工业企业“工业 3.0+工业 4.0”需求，为其提
供智能化控制系统、工业软件及配套设备，帮助企业实现生产环节的可控性、准
确性、安全性。中控技术在控制系统领域的技术水平及服务能力可以满足公司自
动化、数字化、智能化的升级需求，帮助公司提升生产效率。
根据睿工业统计，2020 年度中控技术核心产品集散控制系统（DCS）在国
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内的市场占有率达到了 28.5%，连续十年蝉联国内 DCS 市场占有率第一名，其
中在化工领域的市场占有率达到 44.2%，在石化领域的市场占有率达到 34%，在
可靠性、稳定性、可用性等方面均已达到国际先进水平。
因此，公司和中控技术有着较强的合作需求。2017 年-2021 年 1-3 月期间，
公司和中控技术签订的合同金额分别为 151.5 万、528.35 万、781.8 万、392.7 万
和 1,305 万，采购内容均为各类控制系统、工业软件、自动化仪表。除 2020 年
签署合同金额有所下降外，公司和中控技术签署合同金额总体呈上升趋势，特别
是在 2021 年 1-3 月，签署的合同金额达到 1,305 万。
公司和中控技术的合作是基于双方的业务需求，双方的合作互利互惠，同时
随着公司的产能不断扩大以及未来对生产精细化管理需求不断增强，公司对于控
制系统及相关软硬件的需求将会进一步增加，公司和中控技术合作也将更为全面
和深入。
四、说明与中控技术签署的《战略合作备忘录》是否有较为充分的实现基
础。
公司和中控技术具有较长的合作历史，双方业务合作超过 20 年，近年来随
着国家政策对于制造业自动化、智能化的鼓励以及公司业务规模的不断扩大，公
司对于控制系统的需求大大增加，和中控技术的合作规模也快速提升，2017 年
以来，公司和中控技术签署的合同总金额达到 3,159.35 万元。
2020 年，公司基于和中控技术目前的合作情况以及未来对于中控技术进一
步的技术及服务需求等因素，和中控技术签署的《战略合作备忘录》，约定了未
来在技术支持服务、工控网络安全咨询服务、数据备份服务、现场环境检测服务、
政策专项服务等诸多重点合作领域积极推进合作，具体情况如下：
合作大类 合作细分 合作内容
帮助桐昆股份及其下属子公司进行智能工厂或数字化车
间建设的顶层设计、整体规划，制定智能化建设整体方案，
整体咨询服务
高起点、高标准、高质量进行项目建设，确保技术支持服
技术支持
务属于国内先进、行业领先水平。
服务
帮助桐昆股份及其下属子公司进行信息化建设方案规划，
信息化方案规划 按照“整体规划、分步实施”的策略来进行现状调研分析、
技术分析与规划、总体规划和建设建议，提升企业信息化
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水平，持续推进工厂的信息化、智能化改进。
提供桐昆股份及其下属子公司新建或改造项目的仪控设
仪控设计优化咨 计优化咨询服务，帮助桐昆股份及其下属子公司进行仪表
询 选型、设计优化、图纸二次审核等工作，提升仪控设计合
理化。
提供桐昆股份及其下属子公司中央控制室、生产运营指挥
中心的设计优化服务，帮助桐昆股份及其下属子公司建立
中控室设计优化
现代化的中央集控中心，实现全面的集中监控和高效及时
的调度管理，提升桐昆股份及其下属子公司企业形象。
提供桐昆股份及其下属子公司基础 IT 设施（含工厂网
络、数据中心、综合布线系统等）的规划与设计优化服务、
基础设施设计 IT 治理 与运维架构设计服务、视频监控与数字化园区总
体设计规划服务，帮助桐昆股份及其下属子公司消除信息
孤岛，实现全厂数据的互联互通。
结合各品类产线现状，帮助桐昆股份及其下属子公司制定
现场集成优化设 设备、仪表、视频、信息化等各专业的智能化接口通讯标
计 准，最大限度消除数据通讯障碍，提升集成系统与控制系
统的联动能力。
帮助桐昆股份及其下属子公司进行工业过程优化控制
先进优化服务 IPOC 总体设计规划，进行现场调研分析并提出优化方案，
提升生产效率和产品质量。
帮助桐昆股份及其下属子公司进行报警管理的优化，通过
报警管理提升服
基于全厂范围的报警和事件实时分析和历史分析，提升现
务
场工况操作的规范性。
帮助桐昆股份及其下属子公司提升现场动、静设备的管理
设备管理提升服 模式，实现对全厂设备状态的智能化、可视化管理及可预
务 测性 维护，降低外操人员劳动强度，提升巡检效率，降
低设备管理和维护成本。
提供桐昆股份及其下属子公司危险化工工艺的 HAZOP
SIL 等级认证评
分析和 SIL 评估、验证服务，明晰工艺装置控制风险点，
估服务
优化安全联锁设计方案。
工控网络 中控技术可根据《网络安全法》等政策文件要求，帮助桐
工控网络安全咨
安全咨询 昆股份及其下属子公司进行工控网络安全风险评估，制定
询服务
服务 网络安全策略，提提供工控网络安全运行保障服务。
数据备份 中控技术将协助桐昆股份及其下属子公司制定全厂仪控
数据备份服务
服务 系统的历史数据备份服务方案，保障企业信息安全。
中控技术提供桐昆股份及其下属子公司全厂仪控系统抗
现场环境 现场环境检测服 干扰与防雷设计优化方案，帮助桐昆股份及其下属子公司
检测服务 务 分析装置运行的干扰源，制定抗干扰技术方案，提升装置
运行可靠性。
中控技术提供行业内标杆企业（需已是中控客户）的考察
项目考察
项目考察交流 交流机会，满足各方保密要求的前提下进行技术交流、经
交流
验共享。
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中控技术结合最新的国家政策，帮助桐昆股份及其下属子
公司进行国家或省市级的试点示范项目申报，提供技术咨
政策专项
政策专项服务 询服务，并协助编制项目申报书，协调资源争取政府支持
服务
资金。双方可根据项目建设各阶段的不同需求，开展有针
对性的合作（具体以双方 签署的项目合作合同为准）。
未来来看，一方面公司原有业务存在着进一步自动化、智能化等方面的需求；
另一方面，公司有多个大型新项目处于建设中，该类项目对于生产线的自动化、
数字化、智能化的要求较高，公司对于技术含量较高的控制系统具有较高的需求。
目前公司已公告的主要项目如下：
序号 项目名称 拟投资金额
桐昆集团（沭阳）年产 240 万吨长丝（短纤）、500 台加弹机、
1 150 亿
1 万台织机、配套染整及公共热能中心项目
2 桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目 160 亿
年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目（本
3 20.5 亿
次非公开募投项目）
2021 年 1-3 月，公司和中控技术签订的合同金额达到 1,305 万，未来随着公
司业务规模的不断扩大，公司对于高技术含量控制系统的需求也将大幅提升，公
司和中控技术的合作规模有望进一步提升。
综上所述，公司和中控技术已有较强的合作基础，《战略合作备忘录》约定
的合作内容都是在现有合作基础上进一步加强和深化，且公司有多个大型在建项
目，对于中控技术的高技术含量的控制系统需求较高，双方合作符合各自的需求，
故具有较为充分的实现基础。
五、核查程序及结论
针对上述事项，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》有关财务性投资及类金融业务的相
关规定；
2、取得并查阅了公司的《章程》、《总裁工作细则》、《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》等文件，了解公司决策制度和程序；
3、取得了借予江苏如东洋口港经济开发区管委 3,000 万元事项的内部审议
流程文件；取得并查阅了该笔交易的转账记录、相关网银明细及相关协议；
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4、取得并查阅申报人向江苏如东洋口港经济开发区管理委员会资金拆借相
关会议文件等资料；
5、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表；
6、访谈申报人财务负责人，了解公司相关资金拆借及战略投资的具体情况；
7、查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公
告、三会议案及决议等；
8、取得并查阅公司战略配售中控技术的承诺函、认购函、战略合作备忘录
等资料；
9、取得了历年来发行人和中控技术及其子公司的合同清单及相关主要合同，
统计整理了 2017 年以来发行人向中控技术采购的金额；
10、查阅了中控技术的招股说明书、定期报告文件，了解其业务相关信息；
11、查阅了发行人《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》。
经核查，保荐机构认为：
1、2020 年 12 月 31 日申请人控股子公司嘉通能源无息借予江苏如东洋口港
经济开发区管委 3,000 万元拆借资金的目的系为了发行人主营业务的发展，符合
发行人主营业务及战略发展方向。但由于该行为属于资金拆借，基于谨慎考虑仍
将其认定为财务性投资；
2、2020 年 11 月，申请人斥资 3,930.30 万元战略配售中控技术 110 万股股
票属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资；
3、发行人将 3,000 万元资金无息借予江苏洋口港经济开开发区管委会经总
裁审批通过，符合发行人公司章程，发行人未就该资金拆借向江苏洋口港经济开
开发区管委会收取利息具有合理性，不存在有损股东利益的情况；
4、发行人和中控技术的合作是基于双方的业务需求，双方的合作互利互惠，
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同时随着发行人的产能不断扩大以及未来对生产精细化管理需求不断增强，发行
人对于控制系统及相关软硬件的需求将会进一步增加，发行人和中控技术的技术
合作也将更为全面和深入。双方合作业务方面具有较强相关性，合作紧密；
5、发行人和中控技术已有较强的合作基础，《战略合作备忘录》约定的合
作内容都是在现有合作基础上进一步加强和深化，且符合双方各自的需求，双方
合作具有较为充分的实现基础。
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问题 2
关于资质。根据申请材料，募投项目需要取得《危险化学品安全使用许可
证》，申请人部分子公司持有的《危险化学品登记证》、《安全生产许可证》
将于今年到期，子公司恒优化纤尚未取得《安全生产许可证》。
请申请人：（1）说明开展募投项目需要的全部业务资质的取得情况，相关
实施主体是否符合相关法规及规范性文件所规定的资质申请条件，未来取得《危
险化学品安全使用许可证》等相关资质预计是否存在障碍；（2）说明申请人及
其子公司生产经营资质、许可是否健全，持有的涉及危险化学品的相关资质的
续期是否存在障碍；（3）在尚未取得《安全生产许可证》的情况下，子公司恒
优化纤开展试生产活动是否取得了相应的批准、许可以及业务资质，是否存在
违反相关法律法规的情况，后续取得《安全生产许可证》是否存在实质性障碍，
相关风险是否充分披露；（4）申请人及其子公司是否曾发生重大安全、环保事
故，是否存在因重大安全、环保问题被媒体报道或涉及诉讼、仲裁，是否因此
受到行政处罚。请保荐机构、律师进行核查并发表明确核查意见。
回复说明：
一、说明开展募投项目需要的全部业务资质的取得情况，相关实施主体是
否符合相关法规及规范性文件所规定的资质申请条件，未来取得《危险化学品
安全使用许可证》等相关资质预计是否存在障碍；
（一）开展募投项目需要的全部业务资质的取得情况，相关实施主体是否
符合相关法规及规范性文件所规定的资质申请条件
本次募投项目需要取得的相关业务资质及取得情况如下：
实施主 危险化学品安全使用
募投项目 排污许可证 特种设备许可证
体 许可证
年产 15 万吨表面活 涉及危险化学品的使
恒翔新
性剂、20 万吨纺织专 用，且使用量达到规定 尚待取得 部分取得
材料
用助剂项目 用量，尚需取得
江苏省洋口港经济开
佳兴热
发区热电联产扩建项 不适用 尚待取得 尚待取得
电
目
1、危险化学品安全使用许可证
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《危险化学品安全管理条例》第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并
且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），
应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。恒翔新材料符合相关法
规所规定的资质申请条件，预计后续取得《危险化学品安全使用许可证》不存在
障碍。
2、排污许可证
本次募投项目“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”已取得江苏省
生态环境厅出具《省生态环境厅关于对江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项
目环境影响报告书的批复》（苏环审[2020]18 号）环评批复；本次募投项目“年
产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”已取得嘉兴市生态环境
局《关于浙江恒翔新材料有限公司年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助
剂项目环境影响报告书的批复》（嘉环盐建[2020]29 号）环评批复，上述两个募
投项目均处于正常建设中，建设期间未受到环保部门的处罚。根据发行人的说明，
恒翔新材料和佳兴热电后续将根据排污许可的相关法律法规规定，积极满足《排
污许可证》资质申请条件并按照规定及时向生产经营场所所在地有核发权的环境
保护主管部门申请《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污染物。
3、特种设备许可证
本次发行的募投项目年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目涉
及压力容器压力管道、电梯、场（厂）内专用机动车辆等特种设备；江苏省洋口
港经济开发区热电联产扩建项目涉及循环流化床锅炉、压缩空气储气罐、电梯、
电动葫芦、其他起重机械等特种设备，根据《中华人民共和国特种设备安全法》
的规定，特种设备应当在投入使用前或者投入使用后三十日内办理使用登记。
恒翔新材料已于 2021 年 3 月 18 日取得了海盐县市场监督管理局核发的《特
种设备使用登记证》（编号：车 11 浙 F24916(21)），设备种类为场（厂）内专
用机动车辆。发行人本次募投项目涉及的其余特种设备尚未安装，其将在特种设
备安装完成、试运行及通过验收后按照特种设备相关规定办理《特种设备使用登
记证》，恒翔新材料和佳兴热电符合《中华人民共和国特种设备安全法》所规定
的资质申请条件，预计后续取得《特种设备使用登记证》不存在实质障碍。
（二）在现有政策下，募投项目实施主体恒翔新材料满足取得《危险化学
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品安全使用许可证》的条件
截至本回复报告出具日，募投项目实施主体恒翔新材料尚需取得《危险化学
品安全使用许可证》。
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》，募投项目实施主体恒翔新材
料取得《危险化学品安全使用许可证》需满足的条件和恒翔新材料的具体情况对
照如下：
危险化学品安全使用许可证申 是否符合
序号 恒翔新材料的具体情况
请条件 申请条件
根据《浙江恒翔新材料有限公司年产
15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用
助剂设立安全评价报告》（浙应急危
企业与重要场所、设施、区域的 化项目安条审字<2020>10 号）及《浙
1 距离和总体布局应当符合要求， 江恒翔新材料有限公司年产 15 万吨表 是
并确保安全 面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目
环境影响报告》，恒翔新材料本项目
安全条件符合国家有关安全生产法律
法规、标准、规范的要求
根究《浙江恒翔新材料有限公司年产
15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用
助剂安全设施设计专篇》（浙应急危
企业的厂房、作业场所、储存设 化项目安设审字<2020>20 号）及《浙
2 施和安全设施、设备、工艺应当 江恒翔新材料有限公司年产 15 万吨表 是
符合要求 面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目
环境影响报告》，恒翔新材料本项目
安全条件符合国家有关安全生产法律
法规、标准、规范的要求
企业应当依法设置安全生产管 根据《国务院关于进一步加强企业安
理机构，按照国家规定配备专职 全生产工作的通知》的实施意见安监
3 安全生产管理人员。配备的专职 总管三〔2010〕186 号第 3 条规定的规 是
安全生产管理人员必须能够满 定，恒翔新材料已设立安环科，并配
足安全生产的需要 备 3 名专职安全生产管理人员
企业主要负责人、分管安全负责
人和安全生产管理人员必须具
主要负责人已取得危化品主要负责人
备与其从事生产经营活动相适
证，其余安全生产管理人员已取得危
应的安全知识和管理能力，参加
4 化品安全管理员证书及注册安全工程 是
安全资格培训，并经考核合格，
师证，特种作业人员均取得特种操作
取得安全资格证书。
证书并在恒翔新材料存档。
特种作业人员应当依照《特种作
业人员安全技术培训考核管理
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桐昆集团股份有限公司 告知函回复
规定》，经专门的安全技术培训
并考核合格，取得特种作业操作
证书。本条第一款、第二款规定
以外的其他从业人员应当按照
国家有关规定，经安全教育培训
合格。
企业应当建立全员安全生产责 已建立《浙江恒翔新材料有限公司安
5 任制，保证每位从业人员的安全 全生产责任制》，所有入职员工已签 是
生产责任与职务、岗位相匹配。 订
企业根据化工工艺、装置、设施
已建立《浙江恒翔新材料有限公司安
6 等实际情况，至少应当制定、完 是
全管理制度》，并存档
善主要安全生产规章制度
企业应当根据工艺、技术、设备
已编写《浙江恒翔新材料有限公司岗
7 特点和原辅料的危险性等情况 是
位安全操作规程》并存档
编制岗位安全操作规程
浙江圣泰安全技术有限公司出具了
《浙江恒翔新材料有限公司年产 15 万
企业应当依法委托具备国家规
吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂
定资质条件的安全评价机构进
建设项目设立安全评价报告（修订
8 行安全评价，并按照安全评价报 是
本）》（编号：圣泰[评]字第 2020-S-001
告的意见对存在的安全生产问
号）认定恒翔新材料本项目安全条件
题进行整改
符合国家有关安全生产法律法规、标
准、规范的要求
已建立《浙江恒翔新材料有限公司年
企业应当有相应的职业病危害 产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专
防护设施，并为从业人员配备符 用助剂建设项目职业病防护设施设
9 是
合国家标准或者行业标准的劳 计》（设计编号：ZJHB-ZSP20200016），
动防护用品 并为从业人员配备符合国家标准或者
行业标准的劳动防护用品
根据浙江圣泰安全技术有限公司出具
企业应当依据《危险化学品重大 的《浙江恒翔新材料有限公司年产 15
危险源辨识》（GB18218），对 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助
本企业的生产、储存和使用装 剂建设项目设立安全评价报告（修订
置、设施或者场所进行重大危险 本）》（编号：圣泰[评]字第 20.20-S-001
10 是
源辨识。对于已经确定为重大危 号），恒翔新材料储存单元环氧罐区
险源的，应当按照《危险化学品 构成一级危险化学品重大危险源。本
重大危险源监督管理暂行规定》 项目建设完成后，恒翔新材料将按照
进行安全管理 相关规定对一级危险化学品重大危险
源区域采取安全管理措施
本项目尚在建设当中，自本项目建设
完成后，恒翔新材料将根据《安全生
11 企业应当符合应急管理要求 是
产法》规定委托第三方编写应急管理
预案
1-1-15
桐昆集团股份有限公司 告知函回复
2021 年 4 月 20 日，海盐县应急管理局出具说明，若恒翔新材料严格按照批
准的项目设立安全评价、安全设施设计专篇要求落实安全生产对策措施，同时该
项目安全条件符合国家有关安全生产法律法规、标准和规范要求，在项目建成并
经安全设施竣工验收通过后，预计能达到成功申领《危险化学品安全使用许可证》
条件，且恒翔新材料自成立以来未因违反安全生产有关法律法规受到海盐县应急
管理局处罚。
综上，根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》以及海盐县应急管理局
出具的说明，募投项目实施主体恒翔新材料满足取得《危险化学品安全使用许可
证》的条件。
（三）募投项目实施主体恒翔新材料预计未来取得《危险化学品安全使用
许可证》不存在实质障碍
《危险化学品安全使用许可证实施办法》第十八条规定了企业向发证机关申
请安全使用许可证时，应当提交的文件、资料。其中，企业向发证机关申请安全
使用许可证时，应当提交新建企业的建设项目安全设施竣工验收报告。截至本回
复报告出具日，年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目尚在建设过
程中，本项目实施主体恒翔新材料将在完成建设项目安全设施竣工验收后按照相
关规定申请《危险化学品安全使用许可证》。
2021 年 4 月 20 日，海盐县应急管理局出具《关于浙江恒翔新材料有限公司
年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目涉及安全生产方面的情况说
明》，恒翔新材料年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目正在建设
中，待项目建设完成并经安全设施竣工验收通过后，按照《危险化学品安全使用
许可证实施办法》要求申请办理《危险化学品安全使用许可证》，若恒翔新材料
严格按照经批准的项目设立安全评价、安全设施设计专篇要求落实安全生产对策
措施的情况下，恒翔新材料年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目
安全条件符合国家有关安全生产法律法规、标准和规范要求，预计能达到成功申
领《危险化学品安全使用许可证》的条件，且恒翔新材料自成立以来未因违反安
全生产有关法律法规受到该局的行政处罚。
综上，根据海盐县应急管理局出具的说明，在现有政策不发生重大变化的前
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桐昆集团股份有限公司 告知函回复
提下，恒翔新材料待项目建设完成并经安全设施竣工验收通过后，按照《危险化
学品安全使用许可证实施办法》要求申请办理《危险化学品安全使用许可证》，
预计能达到成功申领《危险化学品安全使用许可证》的条件。根据发行人的说明，
若相关政策后续发生重大变化，恒翔新材料将根据相关政策的变化情况积极主动
进行调整，以确保能够符合《危险化学品安全使用许可证》的申请条件。
二、说明申请人及其子公司生产经营资质、许可是否健全，持有的涉及危
险化学品的相关资质的续期是否存在障碍；
（一）发行人及其子公司已具备现阶段从事生产经营所必要的全部生产经
营资质
经核查，截至本回复报告出具日，发行人及其子公司已取得的生产经营资质
情况如下：
序
名称 证书名称 编号 有效期 颁发机构 许可内容
号
桐应急经字 许可经营范围：对二甲
危险化学品 2019.12.6 至 桐乡市应
1. 1 [2019]B016 苯**；
经营许可证 2022.12.5 急管理局
号 经营方式：直拨直销
浙江省危
险化学品
危险化学品 2020.2.25 至 登记中心、
2. 2 330410275 登记品种：乙醛
登记证 2023.2.24 应急管理
部化学品
登记中心
[ZJ]WH 安
许可范围：年产（回
安全生产许 许证字 2020.1.22 至 浙江省应
3. 3 收）：乙醛（≥95%）1200
可证 〔2020〕 2023.1.21 急管理厅
吨
-F-2383
发行
9133000014
人 2020.7.31 至
4. 6846252J00 园区厂区
1V 2023.7.30
9133000014
2020.7.31 至
5. 6846252J00 恒邦厂区
2V 2023.7.30 嘉兴市生
排污许可证
9133000014 态环境局
2020.7.30 至
6. 5846252J00 恒丰厂区
1V 2023.7.29
9133000014
2020.7.31 至
7. 5846252J00 恒瑞厂区
2V 2023.7.30
中华人民共 嘉兴海关
33049686P 2010.8.16 至
8. 和国海关报 驻桐乡办 /
Q 长期
关单位注册 事处
1-1-17
桐昆集团股份有限公司 告知函回复
登记证书
经营地域：北道桥港航
道后塘桥北侧航段西
中华人民共 [浙嘉内河] 浙江省嘉
2019.12.2 至 岸，准予从事下列业
9. 和国港口经 港经证 兴市港航
2021.7.1 务：为船舶提供码头设
营许可证 [6270]号 管理局
施；在港区内提供货物
装卸服务
对外贸易
对外贸易经
2008.7.13 至 经营者备
10. 营者备案登 02305285 /
长期 案登记机
记表
关
浙江省危
险化学品
危险化学品 2019.8.2 至 登记中心、
11. 330410270 登记品种：乙醛
登记证 2022.8.1 应急管理
部化学品
登记中心
[ZJ]WH 安
许可范围：年产（回
安全生产许 许证字 2019.11.7 至 浙江省应
12. 5 收）：乙醛（≥95%）1030
可证 〔2019〕 2022.11.6 急管理厅
吨
-F-2352
9133048372
2020.8.24 至 嘉兴市生
13. 6 排污许可证 5262462P0 /
01V
2023.8.23 态环境局
恒盛 中华人民共
嘉兴海关
和国海关报 2003.4.22 至
14. 化纤 3304960297 驻桐乡办 /
关单位注册 长期
事处
登记证书
经营地域：康泾塘航道
环城南路北侧航段东
中华人民共 [浙嘉内河] 2020.11.18 浙江省嘉
岸，准予从事下列业
15. 和国港口经 港经证 至 兴市港航
务：为船舶提供码头设
营许可证 [6013]号 2021.11.18 管理局
施；在港区内提供货物
装卸服务
对外贸易
对外贸易经
2008.4.10 至 经营者备
16. 营者备案登 00491179 /
长期 案登记机
记表
关
9133048314
2020.7.30 至 嘉兴市生
17. 排污许可证 6884558J00 /
1V 2023.7.29 态环境局
中华人民共
嘉兴海关
和国海关报 2015.3.27 至
18. 中洲
33049686F
驻桐乡办 /
化纤 关单位注册 X 长期
事处
登记证书
对外贸易经 对外贸易
2015.3.20 至
19. 营者备案登 01874208 经营者备 /
长期
记表 案登记机
1-1-18
桐昆集团股份有限公司 告知函回复
关
中华人民
自理报检单 共和国上
2009.7.22 至
20. 位备案登记 3100706472 海出入境 /
长期
证明书 检验检疫
益彪
局
贸易
对外贸易
对外贸易经
2009.7.20 至 经营者备
21. 营者备案登 00677619 /
长期 案登记机
记表
关
许可范围：不带储存经
嘉港应急经
营（票据贸易）：对二
危险化学品 字 2021.2.13 至 嘉兴市应
22. 7 甲苯**，经营方式：不
经营许可证 [2021]A006 2024.2.12 急管理局
带储存经营（票据贸
号
易）
浙江省危
险化学品
登记品种：甲醇、乙酸
危险化学品 2019.9.18 至 登记中心、
23. 8 330412247 [含量＞80%]、乙酸甲
登记证 2022.9.17 应急管理
酯等
部化学品
登记中心
许可范围：年产（回
收）：乙酸甲酯（中间
[ZJ]WH 安
产品）5.9 万吨、甲醇
安全生产许 许证字 2019.8.30 至 浙江省应
24. 9 （中间产品）1.92 万吨，
可证 〔2019〕 2022.8.29 急管理厅
氢气（中间产品）1798
-F-2166
吨、乙酸（回收）174.6
万吨
嘉兴
9133040055
石化 2019.11.4 至 嘉兴市生
25. 排污许可证 0514946700 /
1P 2022.11.3 态环境局
中华人民
自理报检企 共和国嘉
2015.3.26 至
26. 业备案登记 3307606190 兴出入境 /
长期
证明书 检验检疫
局
对外贸易
对外贸易经
2019.1.23 至 经营者备
27. 营者备案登 02304301 /
长期 案登记机
记表
关
中华人民共
中华人民
和国海关报 2015.2.16 至
28. 3304962816 共和国嘉 /
关单位注册 长期
兴海关
登记证书
中华人民共 [浙嘉内河] 浙江省嘉
2020.1.3 至
29. 和国港口经 港经证 兴市港航 /
2023.1.21
营许可证 [3147]号 管理局
30. 1恒腾 危险化学品 2018.10.30 浙江省安
330510240 登记品种：乙醛
0化纤 登记证 至 全生产科
1-1-19
桐昆集团股份有限公司 告知函回复
2021.10.29 学研究院、
国家安全
生产监督
管理总局
化学品登
记中心
[ZJ]WH 安
31. 1 《安全生产 许证字 2018.12.7 至 浙江省应 许可范围：年回收：乙
1 许可证》 [2018]-E-24 2021.12.6 急管理厅 醛 3528 吨
39
中华人民共
嘉兴海关
和国海关报 2012.6.6 至
32. 3305931064 驻桐乡办 /
关单位注册 长期
事处
登记证书
9133000059
2020.7.8 至 湖州市生
33. 排污许可证 4393699J00 /
1V 2023.7.7 态环境局
经营地域：湖州港长兴
港区吕山桐昆恒腾公
中华人民共
[浙湖]港经 2020.7.8 至 湖州市交 司码头，准予从事下列
34. 和国港口经
证[3311]号 2023.6.30 通运输局 业务：为船舶提供码头
营许可证
设施；在港区内提供货
物装卸服务
取水地点：杨家浦港石
中华人民共 取水[浙长 泉村段，取水量：271.5
2018.8.7 至 长兴县水
35. 和国取水许 兴]字[2018] 万立方米/年，取水用
2023.8.6 利局
可证 第 091 号 途：工业用水，水源类
型：地表水
辐射安全许 浙环辐证 2018.3.13 至 浙江省环 种类和范围：使用 V 类
36.
可证 [E2065] 2023.3.12 境保护厅 放射源
浙江省危
险化学品
37. 1 危险化学品 2020.3.3 至 登记中心、 登记品种：壬基酚聚氧
330410279
2 登记证 2023.3.2 应急管理 乙烯醚
部化学品
登记中心
[ZJ]WH 安
38. 1 安全生产许 许证字 2019.12.2 至 浙江省应 许可范围：年产：壬基
3 可证 〔2019〕 2022.12.1 急管理厅 酚聚氧乙烯醚 1500 吨）
恒隆 -F-2355
化工
自理报检企 嘉兴出入
2011.3.25 至
39. 业备案登记 3307607459 境检验检 /
长期
证明书 疫局
2020.7.1 至 嘉兴市生
40. 排污许可证 /
2023.6.30 态环境局
对外贸易
对外贸易经
2011.3.14 至 经营者备
41. 营者备案登 00901466 /
长期 案登记机
记表
关
1-1-20
桐昆集团股份有限公司 告知函回复
中华人民共
嘉兴海关
和国海关报 2011.3.25 至
42. 3304968228 驻桐乡办 /
关单位注册 长期
事处
登记证书
浙江省危
险化学品
43. 1 危险化学品 2019.8.19 至 登记中心、
330410294 登记品种：乙醛
4 登记证 2022.8.18 应急管理
部化学品
登记中心
（浙）WH
许可范围：年产（回
44. 1 安全生产许 安许证字 2020.6.16 至 浙江省应
收）：乙醛（≥95%）1800
5 可证 （2020） 2023.6.15 急管理厅
吨
-F-2493
对外贸易
对外贸易经
2015.2.15 至 经营者备
45. 营者备案登 01874187 /
长期 案登记机
记表
关
中华人民
恒通 自理报检单
2008.6.23 至 共和国出
46. 化纤 位备案登记 3307604232 /
长期 入境检验
证明书
检疫局
9133000067
2020.8.28 至 嘉兴市生
47. 排污许可证 4773405K0 /
01V
2023.8.27 态环境局
中华人民共
嘉兴海关
和国海关报 2008.5.29 至
48. 3349686DJ 驻桐乡办 /
关单位注册 长期
事处
登记证书
经营地域：北道桥港航
道北道桥北侧 350 米航
中华人民共 [浙嘉内河] 浙江省嘉
2019.12.12 段左岸，准予从事下列
49. 和国港口经 港经证 兴市港航
至 2021.5.23 业务：为船舶提供码头
营许可证 [6267]号 管理局
设施；在港区内提供货
物装卸服务
外商投资企 国家外汇
3304830600 2006.12.29
50. 业外汇登记 管理局桐 /
91 至长期
证 乡市支局
9133040074
2020.7.9 至 嘉兴市生
51. 恒基 排污许可证 633367XD0 /
2023.7.8 态环境局
化纤 01V
中华人民共
嘉兴海关
和国海关报 2013.8.2 至
52. 3304931518 驻桐乡办 /
关单位注册 长期
事处
登记证书
外商投资企
3304830600 2006.6.1 至 国家外汇
53. 业外汇登记 /
恒源
23 长期 管理局
证
化工 9133000072
2020.7.1 至 嘉兴市生
54. 排污许可证 4546869700 /
1V
2023.6.30 态环境局
1-1-21
桐昆集团股份有限公司 告知函回复
9133048314
恒昌 2020.7.29 至 嘉兴市生
55. 排污许可证 6888305M0 /
纸塑 01P 2023.7.28 态环境局
国家外汇
3304830300 2003.5.11 至 管理局桐
56. 外汇登记证 /
恒益
32 长期 乡分（支）
纸塑 局
9133048374
2020.7.30 至 嘉兴市生
57. 排污许可证 9023386G0 /
01P 2023.7.29 态环境局
中华人民共
嘉兴海关
恒隆 和国海关报 2011.3.25 至
58. 3304968228 驻桐乡办 /
贸易 关单位注册 长期
事处
登记证书
海关编码：
海关进出口 330493803 中华人民
恒超 2019.7.24 至
59. 货物收发货 U，检验检 共和国嘉 /
化纤 长期
人备案回执 疫备案号： 兴海关
3357500074
许可范围：环氧乙烷、
桐昆 桐应急经字
危险化学品 2020.5.25 至 桐乡市应 环氧丙烷、对二甲苯、
60. 新材 [2020]B004
经营许可证 2023.5.24 急管理局 乙醛**；经营方式：直
料 号
拨直销
浙江省危
险化学品
61. 1 危险化学品 2021.3.3 至 登记中心、
330410310 登记品种：乙醛
6 登记证 2024.3.2 应急管理
部化学品
登记中心
恒优
91330400M
化纤 2020.6.28 至 嘉兴市生
62. 排污许可证 A2B8AHD /
6B001V 2023.6.27 态环境局
中华人民共
中华人民
和国海关报 330493099 2018.6.27 至
63. 共和国嘉 /
关单位注册 F 长期
兴海关
登记证书
截至本回复报告出具日，发行人及其子公司拥有的上述生产经营资质、许可
均在有效期内。发行人及其子公司已具备现阶段从事生产经营所必要的全部生产
经营资质，符合国家相关法律法规的规定。
（二）持有的涉及危险化学品的相关资质的续期不存在实质障碍
1、持有的涉及危险化学品的相关资质续期的程序和条件
经查询相关法律法规，发行人及其子公司持有的涉及危险化学品的相关资质
到期后续期的程序和条件具体如下：
1-1-22
桐昆集团股份有限公司 告知函回复
序 资质 适用法律/法规/
续期程序和条件
号 证书 依据
续期程序：
安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3
个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。
续期条件：
企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：（1）
建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和
操作规程；（2）安全投入符合安全生产要求；（3）设置安全
生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（4）主要负责
人和安全生产管理人员经考核合格；（5）特种作业人员经有
关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（6）
安全
从业人员经安全生产教育和培训合格；（7）依法参加工伤保
生产 《安全生产许
1 险，为从业人员缴纳保险费；（8）厂房、作业场所和安全设
许可 可证条例》
施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的
证
要求；（9）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国
家标准或者行业标准的劳动防护用品；（10）依法进行安全评
价；（11）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；
（12）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急
救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（13）法律、法
规规定的其他条件。
企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法
律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，
经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产
许可证有效期延期 3 年。
续期程序：
有效期满后，企业需要继续从事危险化学品经营活动的，应当
在经营许可证有效期满 3 个月前，向《危险化学品经营许可证
管理办法》第五条规定的发证机关提出经营许可证的延期申
请，并提交延期申请书及《危险化学品经营许可证管理办法》
第九条规定的申请文件、资料。
危险 《危险化学品 续期条件：
化学 安全管理条例》 《危险化学品经营许可管理办法》第九条规定：申请人申请经
2 品经 《危险化学品 营许可证，应当依照本办法第五条规定向所在地市级或者县级
营许 经营许可证管 发证机关（以下统称发证机关）提出申请，提交下列文件、资
可证 理办法》 料，并对其真实性负责：（1）申请经营许可证的文件及申请
书；（2）安全生产规章制度和岗位操作规程的目录清单；（3）
企业主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员的相关资
格证书（复制件）和其他从业人员培训合格的证明材料；（4）
经营场所产权证明文件或者租赁证明文件（复制件）；（5）
工商行政管理部门颁发的企业性质营业执照或者企业名称预
先核准文件（复制件）；（6）危险化学品事故应急预案备案
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登记表（复制件）。带有储存设施经营危险化学品的，申请人
还应当提交下列文件、资料：（1）储存设施相关证明文件（复
制件）；租赁储存设施的，需要提交租赁证明文件（复制件）；
储存设施新建、改建、扩建的，需要提交危险化学品建设项目
安全设施竣工验收意见书（复制件）；（2）重大危险源备案
证明材料、专职安全生产管理人员的学历证书、技术职称证书
或者危险物品安全类注册安全工程师资格证书（复制件）；（3）
安全评价报告。
符合下列条件的企业，申请经营许可证延期时，经发证机关同
意，可以不提交《危险化学品经营许可管理办法》第九条规定
的文件、资料：（1）严格遵守有关法律、法规和本办法；（2）
取得经营许可证后，加强日常安全生产管理，未降低安全生产
条件；（3）未发生死亡事故或者对社会造成较大影响的生产
安全事故。带有储存设施经营危险化学品的企业，除符合前款
规定条件的外，还需要取得并提交危险化学品企业安全生产标
准化二级达标证书（复制件）。
续期程序：
危险化学品登记证有效期为 3 年。登记证有效期满后，登记企
业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期
届满前 3 个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换
证：（1）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表；（2）
登记办公室审查登记企业的复核换证申请，符合条件的，通过
登记系统告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料；
不符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；（3）
登记企业接到登记办公室通知后，按照有关要求在登记系统中
如实填写登记内容，并向登记办公室提交有关纸质登记材料；
登记办公室在收到登记企业的登记材料之日起 20 个工作日
内，对登记材料和登记内容逐项进行审查，必要时可进行现场
危险 《危险化学品
核查，符合要求的，将登记材料提交给登记中心；不符合要求
化学 安全管理条例》
3 的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；登记中心在收到
品登 《危险化学品
登记办公室提交的登记材料之日起 15 个工作日内，对登记材
记证 登记管理办法》
料和登记内容进行审核，符合要求的，通过登记办公室向登记
企业发放危险化学品登记证；不符合要求的，通过登记系统告
知登记办公室、登记企业并说明理由。
续期条件：
《危险化学品登记管理办法》第十四条规定：登记企业办理危
险化学品登记时，应当提交下列材料，并对其内容的真实性负
责：（1）危险化学品登记表一式 2 份；（2）生产企业的工商
营业执照，进口企业的对外贸易经营者备案登记表、中华人民
共和国进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投资企业批
准证书或者台港澳侨投资企业批准证书复制件 1 份；（3）与
其生产、进口的危险化学品相符并符合国家标准的化学品安全
技术说明书、化学品安全标签各 1 份；（4）满足本办法第二
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十二条规定的应急咨询服务电话号码或者应急咨询服务委托
书复制件 1 份；（5）办理登记的危险化学品产品标准（采用
国家标准或者行业标准的，提供所采用的标准编号）。
续期程序：
企业安全使用许可证有效期届满后需要继续使用危险化学品
从事生产、且达到危险化学品使用量的数量标准规定的，应当
在安全使用许可证有效期届满前 3 个月提出延期申请，并提交
《危险化学品安全使用许可证实施办法》第十八条规定的文
件、资料。发证机关按照《危险化学品安全使用许可证实施办
法》第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定
进行审查，并作出是否准予延期的决定。
企业取得安全使用许可证后，符合下列条件的，其安全使用许
可证届满办理延期手续时，经原发证机关同意，可以不提交《危
险化学品安全使用许可证实施办法》第十八条第一款第二项、
第五项、第九项和第十八条第二款规定的文件、资料，直接办
理延期手续：（1）严格遵守有关法律、法规和本办法的；（2）
取得安全使用许可证后，加强日常安全管理，未降低安全使用
条件，并达到安全生产标准化等级二级以上的；（3）未发生
造成人员死亡的生产安全责任事故的。
危险
《危险化学品 企业符合上述第一款第二项、第三项规定条件的，应当在延期
化学
安全管理条例》 申请书中予以说明，并出具二级以上安全生产标准化证书复印
品安
4 《危险化学品 件。
全使
安全使用许可 续期条件：
用许
证实施办法》 企业向发证机关申请安全使用许可证时，应当提交下列文件、
可证
资料，并对其内容的真实性负责：
（1）申请安全使用许可证的文件及申请书；（2）新建企业的
选址布局符合国家产业政策、当地县级以上人民政府的规划和
布局的证明材料复制件；（3）安全生产责任制文件，安全生
产规章制度、岗位安全操作规程清单；（4）设置安全生产管
理机构，配备专职安全生产管理人员的文件复制件；（5）主
要负责人、分管安全负责人、安全生产管理人员安全资格证和
特种作业人员操作证复制件；（6）危险化学品事故应急救援
预案的备案证明文件；（7）由供货单位提供的所使用危险化
学品的安全技术说明书和安全标签；（8）工商营业执照副本
或者工商核准文件复制件；（9）安全评价报告及其整改结果
的报告；（10）新建企业的建设项目安全设施竣工验收报告；
（11）应急救援组织、应急救援人员，以及应急救援器材、设
备设施清单。有危险化学品重大危险源的企业，除应当提交本
条第一款规定的文件、资料外，还应当提交重大危险源的备案
证明文件。
经逐一核查上述资质申请/续期所需的条件并经发行人书面说明，截至本回
复报告出具日，发行人及其子公司的资质不存在到期不能续期的情形；若发行人
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及其子公司持续符合上述续期条件，则与危险化学品相关的资质续期不存在实质
障碍。
经核查，发行人及其子公司已取得当地安监、环保、商务主管部门等主管部
门开具的证明，发行人及其子公司报告期内均不存在违反相关法律法规被安监、
环保主管部门处罚且构成重大违法违规的情形，发行人的生产经营活动符合安
监、环保等相关监管规定。
综上，截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司已具备从事现有生产经
营所必要的全部生产资质、许可，持有的涉及危险化学品的相关资质的续期不存
在实质障碍。
三、在尚未取得《安全生产许可证》的情况下，子公司恒优化纤开展试生
产活动是否取得了相应的批准、许可以及业务资质，是否存在违反相关法律法
规的情况，后续取得《安全生产许可证》是否存在实质性障碍，相关风险是否
充分披露；
（一）在尚未取得《安全生产许可证》的情况下，子公司恒优化纤开展试
生产活动不存在违反相关法律法规的情况
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十五条规定，企
业申请安全生产许可证时，应当提交具备资质的中介机构出具的安全评价报告和
新建企业的竣工验收报告。根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的相
关规定，取得前述中介机构出具的安全评价报告和新建企业的竣工验收报告应当
履行建设项目试生产程序。试生产期间，建设单位应当委托有相应资质的安全评
价机构对建设项目及其安全设施试生产（使用）情况进行安全验收评价；试生产
期限结束前，建设单位应当向出具建设项目安全设施设计审查意见书的安全生产
监督管理部门申请建设项目安全设施竣工验收。因此，发行人的子公司恒优化纤
在尚未取得《安全生产许可证》的情况下，应当首先依照《危险化学品建设项目
安全监督管理办法》及《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》进行试
生产，并在取得竣工验收报告后申请《安全生产许可证》。
根据发行人提供的资料，2018 年 10 月 31 日，恒优化纤取得嘉兴市安全生
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产监督管理局核发的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（嘉安监危化
项目条批字[2018]15 号），同意恒优化纤实施乙醛回收装置项目；2019 年 9 月，
恒优化纤编制了《试生产方案》，2019 年 9 月 16 日，专家组就恒优化纤乙醛回
收装置试生产方案出具如下审查意见：建设项目按照有关危险化学品建设项目安
全许可的相关要求进行安全评价、安全设施设计、施工、设备安装以及安全设施
检测检验工作；恒优化纤编制的试生产方案基本符合《危险化学品建设项目安全
监督管理办法》等相关法律法规、标准规范的要求；2021 年 4 月 7 日，经安评
机构确认并经专家组、嘉兴港区应急管理局确认，恒优化纤对专家组提出的意见
已落实。根据嘉兴港区（综合保税区）应急管理局出具的《说明》，恒优化纤乙
醛回收装置已完成危化品建设项目“三同时”验收，《安全生产许可证》尚在办
理过程中，且不存在实质性障碍。恒优化纤自设立以来依法开展活动，无违法违
规行为。
综上，在尚未取得《安全生产许可证》的情况下，子公司恒优化纤开展试生
产活动不存在违反相关法律法规的情况。
（二）恒优化纤后续取得《安全生产许可证》预计不存在实质性障碍，恒
优化纤后续无法取得《安全生产许可证》的风险较低
截至本回复报告出具之日，恒优化纤的《安全生产许可证》已在办理过程中，
根据嘉兴港区（综合保税区）应急管理局出具的《说明》，恒优化纤后续取得《安
全生产许可证》预计不存在实质性障碍。恒优化纤后续无法取得《安全生产许可
证》的风险较低。
四、申请人及其子公司是否曾发生重大安全、环保事故，是否存在因重大
安全、环保问题被媒体报道或涉及诉讼、仲裁，是否因此受到行政处罚。
根据发行人出具的书面承诺及发行人及其子公司主管机关出具的《证明》，
并经本所查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及中
国裁判文书网等公开信息网站以及应急管理主管部门、环保主管部门等政府部门
网站，发行人及子公司未曾发生重大安全、环保事故，不存在因重大安全、环保
事故涉及诉讼、仲裁，不存在因重大安全、环保事故受到行政处罚的情形。
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根据发行人出具的书面承诺，并以发行人及其子公司的全称结合“环境保护”
以及“重大安全”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在百
度（https://www.baidu.com）、搜狗（https://www.sogou.com）、微信、新浪微博
等搜索引擎或社交平台搜索，发行人及其子公司不存在因重大安全、环保问题被
媒体报道的情形。
五、核查程序及结论
针对上述事项，保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了危险化学品相关业务资质的法律法规的规定，并与募投项目的实
际情况进行了比对；获取并查阅了浙江圣泰安全技术有限公司出具的《浙江恒翔
新材料有限公司年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目设立安
全评价报告（修订本）》（编号：圣泰[评]字第 2020-S-001 号）；获取并查阅了
恒翔新材料取得的浙江省应急管理厅出具的《危险化学品建设项目安全条件审查
意见书》（浙应急危化项目安条审字[2020]10 号）及浙江省应急管理厅出具的《危
险化学品建设项目安全设施设计审查意见 书》（浙应急危化项目安设审字
[2020]20 号）；
2、获取了海盐县应急管理局关于募投项目实施主体恒翔新材料所出具的关
于浙江恒翔新材料有限公司年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目
涉及安全生产方面的情况说明；
3、获取并核查了发行人及其子公司取得的生产经营资质、许可；
4、获取并查阅了恒优化纤取得的《安全设施竣工验收意见》；
5、查阅发行人 2017 年至 2020 年年度报告及相关信息披露文件；
6、获取了嘉兴港区（综合保税区）应急管理局就恒优化纤所出具的《说明》；
7、获取并查阅了发行人及其子公司所在地主管部门出具的合法合规证明；
8、通过百度（https://www.baidu.com）、搜狗（https://www.sogou.com）、
微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台检索发行人及其子公司与重大安全、环保
事故相关的媒体报道；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信
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息公开网及中国裁判文书网等公开信息网站以及应急管理主管部门、环保主管部
门等政府部门网站，查询发行人及其子公司与重大安全、环保事故相关的相关的
涉诉、仲裁及行政处罚情况，并获取了发行人的书面确认。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，募投项目正在建设中，相关实施主体所需的业
务资质尚未全部取得，各实施主体符合相关法规及规范性文件所规定的资质申请
条件，在现有政策不发生重大变化的前提下，未来取得相关资质预计不存在障碍。
募投项目实施主体恒翔新材料尚需取得《危险化学品安全使用许可证》，在现有
政策不发生重大变化的前提下，恒翔新材料待项目建设完成并经安全设施竣工验
收通过后，按照《危险化学品安全使用许可证实施办法》要求申请办理《危险化
学品安全使用许可证》，预计能达到成功申领《危险化学品安全使用许可证》的
条件；
2、截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司已具备从事现有生产经营
所必要的全部生产经营资质、许可，持有的涉及危险化学品的相关资质的续期不
存在实质障碍；
3、在尚未取得《安全生产许可证》的情况下，发行人的子公司恒优化纤开
展试生产活动不存在违反相关法律法规的情况；截至本回复报告出具之日，恒优
化纤已经完成竣工验收，《安全生产许可证》尚在办理过程中，预计后续取得《安
全生产许可证》不存在实质障碍，预计不存在重大风险；
4、截至本回复报告出具之日，发行人及子公司未曾发生重大安全、环保事
故，不存在因重大安全、环保问题被媒体报道或涉及诉讼、仲裁的情形，不存在
因此受到行政处罚的情形。
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【本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议
准备工作函的回复报告》之签字盖章页】
法定代表人：
陈士良
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年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读桐昆集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐代表人：
朱星晨 王 颖
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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