股票代码:601233 股票简称:桐昆股份 公告编号:2021-088 桐昆集团股份有限公司 关于注册资本变更、增加经营范围并修订《公司章程》 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“本公司”) 于2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于公司注册资本变更、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》, 因公司经营与发展需要,加上前期公司发行的可转债转股及非公开发 行股票增加股份数量,公司拟对注册资本和经营范围进行变更,并对 《公司章程》部分条款进行修订。 一、注册资本变更 公司现工商登记的注册资本为 1,821,933,041 元,经由两次公 开发行可转换公司债券形成转股和非公开发行股票,公司注册资本累 计增加 589,186,452 元,变更为 2,411,119,493 元。详情如下: 公司经 2018 年 3 月 11 日第七届董事会第十二次决议和 2018 年 4 月 3 日 2017 年年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会 《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 (证监许可〔2018〕1632 号)核准,公司于 2018 年 11 月 23 日公开 发行了 3,800 万张可转换公司债券,每张面值 100.00 元,发行总额 380,000.00 万元的“桐昆转债”,转股期的起止日期为 2019 年 5 月 23 日至 2024 年 11 月 18 日;公司经 2019 年 3 月 12 日第七届董事会 第二十次会议和 2019 年 4 月 3 日 2018 年年度股东大会决议,并经中 国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2288 号)核准,公司于 1 2020 年 3 月 6 日公开发行了 2,300 万张可转换公司债券,每张面值 100.00 元,发行总额 230,000.00 万元的“桐 20 转债”,转股期的 起止日期为 2020 年 9 月 7 日至 2026 年 3 月 1 日。 2020 年 11 月 11 日公司第八届董事会第五次会议审议通过《关 于提前赎回“桐昆转债”的议案》,公司启动“桐昆转债”赎回事项。 赎回款发放日为 2020 年 11 月 27 日,即截至 2020 年 11 月 26 日收市 后仍未转股的债券将被赎回。截至 2020 年 11 月 27 日,累计有 37,618,700 张 可 转 换 债 券 行 使 了 转 股 权 利 , 导 致 增 加 股 本 305,849,864.00 元,剩余 381,300 张由公司全部赎回,赎回价格为 100.022 元/张;根据 2020 年 12 月 3 日公司第八届董事会第六次会 议审议通过的《关于提前赎回“桐 20 转债”的议案》,公司启动“桐 20 转债”赎回事项。赎回款发放日为 2021 年 1 月 14 日,即截至 2021 年 1 月 13 日收市后仍未转股的债券将被赎回。截至 2021 年 1 月 14 日,累计有 22,924,120 张可转换债券行使了转股权利,导致增加股 本 159,748,132.00 元,剩余 75,880 张由公司全部赎回,赎回价格为 100.262 元/张。 自 2019 年 5 月 23 日至 2021 年 1 月 14 日共有 60,542,820 张可 转换公司债券行使了转股权利,导致增加股本 465,597,996.00 元。 本次增资前的注册资本为人民币 1,821,933,041.00 元,实收股本 1,821,933,041.00 元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 验,并由天健会计师事务所于 2018 年 6 月 6 日出具《验资报告》(天 健验〔2018〕165 号)。截至 2021 年 1 月 14 日止,公司可转换公司 债券转股 465,597,996 股,该部分实收股本尚未申请增加工商登记注 册资本,公司变更后的注册资本人民币 2,287,531,037.00 元,累计 实收股本人民币 2,287,531,037.00 元。以上已经天健会计师事务所 审验,并于 2021 年 9 月 14 日出具了《验资报告》(天健验〔2021〕 525 号)。 公司经第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议及 2021 年第一次临时股东大会决议,公司申请通过向浙江磊鑫实业股 2 份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)增加注册资本人民币 123,588,456.00 元,变更后的注册资本为人民币 2,411,119,493.00 元,实收股本为人民币 2,411,119,493.00 元。经中国证券监督管理 委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可〔2021〕2201 号)核准,公司获准向浙江磊鑫实业股份有限 公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票 123,588,456 股,每股面 值 1 元,每股发行价格为人民币 15.94 元,可募集资金总额为 1,969,999,988.64 元。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 截至 2021 年 9 月 14 日止,公司实际已向浙江磊鑫实业股份有限公司 非公开发行人民币普通股(A 股)股票 123,588,456 股,应募集资金 总 额 1,969,999,988.64 元 , 减 除 发 行 费 用 ( 不 含 税 ) 人 民 币 8,229,788.12 元后,募集资金净额为 1,961,770,200.52 元。其中, 计入实收股本人民币壹亿贰仟叁佰伍拾捌万捌仟肆佰伍拾陆元整 (123,588,456.00),计入资本公积(股本溢价)1,838,181,744.52 元 。 截 至 2021 年 9 月 14 日 止 , 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 2,411,119,493.00 元,累计实收股本人民币 2,411,119,493.00 元, 以上已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资 报告》(天健验〔2021〕526 号)。 根据上述可转债转股完成情况及本次非公开发行股票情况及资 金到位情况,公司拟对注册资本进行变更,并同时修改公司章程相应 条款。 二、经营范围变更: 原经营范围:许可经营项目:对二甲苯一般经营项目:化纤丝、 合纤丝、服装、蒸汽的生产、销售;塑料再生及加工;缠绕膜、薄膜 袋、集装袋、整理废料袋的生产销售;经济信息咨询(不含证券、期 货);化工原料(不含危险化学品和易制毒化学品)、纺织原料、纺 织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国 营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理 规定的商品。 3 拟变更为:许可项目:危险化学品生产、经营;货物进出口(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目:合成纤维制造;合成纤维销售; 服装制造;服装服饰批发;针纺织品及原料销售;化工产品销售(不 含许可类化工产品);塑料制品制造;塑料制品销售;纺织专用设备 销售;机械零件、零部件销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询 服务);热力生产和供应;仓储服务(不含危险化学品)(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 三、《公司章程》修订情况 基于以上注册资本及经营范围增加情况,需对公司章程相应条款 进行修订,具体如下: 章程条目 原章程内容 修订后内容 第一章 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 总则 1,821,933,041元。 2,411,119,493元。 第六条 第二章 经依法登记,公司经营范围 经依法登记,公司经营范围为: 经营宗旨 为:许可经营项目:对二甲苯 许可项目:危险化学品生产、 和范围 一般经营项目:化纤丝、合纤 经营;货物进出口(依法须经批 第十三条 丝、服装、蒸汽的生产、销售; 准的项目,经相关部门批准后 塑料再生及加工;缠绕膜、薄 方可开展经营活动,具体经营 膜袋、集装袋、整理废料袋的 项目以审批结果为准)。一般项 生产销售;经济信息咨询(不 目:合成纤维制造;合成纤维 含证券、期货);化工原料(不 销售;服装制造;服装服饰批 含危险化学品和易制毒化学 发;针纺织品及原料销售;化 品)、纺织原料、纺织机械设 工产品销售(不含许可类化工 备及配件的批发及其进出口 产品);塑料制品制造;塑料 业务。上述商品进出口不涉及 制品销售;纺织专用设备销售; 国营贸易、进出口配额许可 机械零件、零部件销售;信息 4 证、出口配额指标、出口许可 咨询服务(不含许可类信息咨 证等专项管理规定的商品。 询服务);热力生产和供应; 仓储服务(不含危险化学品)。 具体以工商行政管理机关核 定的经营范围为准。 具体以工商行政管理机关核定 的经营范围为准。 第三章 公司股份总数为 公司股份总数为 股份 1,821,933,041股,公司的股 2,411,119,493股,公司的股本 第十九条 本结构为:普通股 结构为:普通股2,411,119,493 1,821,933,041股。 股。 除上述内容外,《公司章程》其他条款内容不变。 本次变更事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。同 时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公 司变更登记事宜。变更后的具体内容,以最终工商行政管理机关核定 的内容为准。 特此公告 桐昆集团股份有限公司董事会 2021年9月29日 5