股票代码：601233          股票简称：桐昆股份              公告编号：2021-085


            桐昆集团股份有限公司
关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑、自
      有外汇或信用证方式所支付资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并
经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股
份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定
对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资
金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39
元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份
有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上
网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73
元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。
     二、募集资金投资项目情况
     根据《桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：人民币 万元
               项目名称                      总投资额          募集资金投资额
江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目       217,976.00           140,000.00
                                         1
年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用
                                              205,000.00              57,000.00
助剂建设项目[注]
                  合计                        422,976.00              197,000.00
[注] 项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元

     2021年1月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于
公司非公开发行股票方案的议案》，上述议案中明确：“若本次发行
扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金
额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由
公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入；在不改变募
集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行调整；在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。”
     三、使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项
目资金及置换的操作流程
     1、根据相关合同，项目建设部门或采购部门按募集资金投资项
目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项
目及使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付的额度，并按资
金计划审批流程进行审批。
     2、具体办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付时，由
项目建设部门或采购部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行
承兑汇票、自有外汇或开具信用证，财务部门根据审批后的付款申请
单办理银行承兑汇票（背书转让）、自有外汇或信用证支付。
     3、财务部门应于办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支
付募集资金投资项目建设款、设备款或材料款的次月5日前（遇节假
日顺延），汇总从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金
账户
     4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信
用证支付明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信
用证支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月10日前报送保荐代
                                          2
表人。
    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支
付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。
    四、对公司的影响
    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外汇或信用
证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的
使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，
不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形。
    五、本次使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资
金投资项目资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
    公司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议、第八
届监事会第十次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换募投项目
项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，
同意使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项
目资金并以募集资金等额置换。
    公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
    上述审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司
募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项
目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
    六、专项意见说明
    1、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换募投项目项下
使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项已经董事
会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
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券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银
行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项无异议。
    2、独立董事意见
    公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投
项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有
利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和
广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，符合《上市公
司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规
定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
    独立董事同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑
汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。
    3、监事会意见
    公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有
外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金使用效率，改善
公司现金流，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇
票、自有外汇或信用证方式所支付资金。
    特此公告
                                  桐昆集团股份有限公司董事会
                                               2021年9月29日

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