国信证券股份有限公司
                     关于桐昆集团股份有限公司
     使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的
                                 核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆
集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，
对桐昆股份本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金事项进行了审
慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公
开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456
股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销
和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由
主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次
募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据《桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                            单位：人民币万元
               项目名称                     总投资额          募集资金投资额
江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目         217,976.00           140,000.00
年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用
                                                        205,000.00             57,000.00
助剂建设项目[注]
                    合计                                422,976.00           197,000.00
[注] 项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元

    2021年1月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开
发行股票方案的议案》，上述议案中明确：“若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募
集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序
投入；在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；在本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关规定予以置换。”
    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子
公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
    自本次非公开发行股票通过公司董事会审议之日至2021年9月26日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为507,260,670.05元，具体
投资及拟置换情况如下：
                                                                     单位：人民币元
                                                         自筹资金实际
           项目名称                   总投资额                             拟置换金额
                                                         预先投入金额
江苏省洋口港经济开发区热电联产
                                     2,179,760,000.00    367,730,091.65   367,730,091.65
扩建项目
年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨
纺织专用                             2,050,000,000.00    139,530,578.40   139,530,578.40
助剂建设项目[注]
             合计                    4,229,760,000.00    507,260,670.05   507,260,670.05

    公司拟以募集资金 507,260,670.05 元全额置换上述已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。

    四、本次事项所履行的审批程序及专项意见

    公司于2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十
次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币507,260,670.05元置换预先投入募投项目
的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，审议程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于桐昆集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9617号）。
会计师事务所认为：公司管理层编制的《桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆集团公司以自筹资金预
先投入募投项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金
置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用募集
资金置换募投项目预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   朱星晨                    王   颖




                                                  国信证券股份有限公司


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