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公司公告

桐昆股份:国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见2021-11-19  

                                              国信证券股份有限公司
                   关于桐昆集团股份有限公司
      调整 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为桐昆
集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对桐昆股份
调整2021年度日常关联交易预计额度情况进行了核查,具体情况如下

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    公司第八届董事会第八次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021年度预计日常关联交易的议案》,预计公司及公司子公司将与控股股东及其
子公司发生的日常关联交易预计金额为166,157万元,与其他关联方发生的日常关
联交易预计金额为2,803,716万元。
    2021年以来,石油、煤炭等大宗原料、原纸及EPS等包装辅料原料价格攀升
导致关联交易的产品价格大幅上涨,叠加陆路运费及海运费的上涨,公司与部分
关联方发生的日常关联交易金额大幅上涨。根据第四季度公司与关联方预计发生
的日常关联交易金额,公司拟对2021年度日常关联交易预计额度进行调整,并于
2021年11月17日召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司
2021年度日常关联交易预计额度的议案》。相关关联董事对分项各自进行了回避
表决,非关联董事一致通过。
    公司独立董事事先已认真审核了本议案及有关资料,并发表如下独立意见:
    该事项所涉及2021年度日常关联交易预计额度调整是为了保证公司及下属
子公司的正常生产经营活动,关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允,
对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响,也不会损害中小
股东的利益。公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性
业务,交易的进行有利于降低公司的生产成本,保障公司生产经营的稳定,有利
于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票
上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符
合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意公司调整2021年度日常关联交易预
计额度。
    本事项在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

    (二)本次日常关联交易调整情况

    表一:与控股股东及其子公司发生的日常关联交易和预计调整情况
                                                                       单位:万元
                                                                                  2021 年度
关联交                                2021 年原预   2021 年 1-10 月   调整
                   关联人                                                         调整后预
易类别                                  计金额      实际发生金额      情况
                                                                                    计金额
         浙江佑润机械制造有限公司           7,300           10,991    10,700         18,000
         桐乡市佑昌新材料有限公司          91,473           91,030    28,527        120,000
         浙江磊鑫实业股份有限公司           2,310            2,987     1,190          3,500
         浙江华鹰风电设备有限公司           4,850            2,959            /       4,850
向关联
         桐乡珠力高分子材料科技有限
方购买                                      5,540            5,684     1,560          7,100
         公司
商品或
         浙江佑通物流有限公司              44,500           54,740    25,500         70,000
服务
         嘉兴市众安危险品航运有限公
                                            2,030            1,558            /       2,030
         司
         浙江御成酒店有限公司                 200               75            /        200
         浙江佑丰新材料股份有限公司             0                1            1          1
         小计                             158,203          170,025    67,478        225,681
         桐乡市佑昌新材料有限公司           5,747            5,307            /       5,747
         桐乡珠力高分子材料科技有限
                                               26               23            /         26
         公司
向关联   浙江华鹰风电设备有限公司              37                4            /         37
方销售   桐乡市佑泰新材料有限公司             130              136           10        140
商品或   浙江佑丰新材料股份有限公司           130              113            /        130
服务     嘉兴市众安危险品航运有限公
                                               10                0            /         10
         司
         浙江佑润机械制造有限公司             105               10            /        105
         南通市佑泰置业有限公司                 0                3            3          3
         小计                               6,185            5,596           13       6,198
向关联   桐乡市佑昌新材料有限公司             478              239            /        478
方提供   桐乡市佑昌新材料有限公司             310              164            /        310
房屋及   浙江华鹰风电设备有限公司              52               31            /         52
设备出   桐乡珠力高分子材料科技有限
                                               52               30            /         52
租       公司
           小计                                  892                  464               /        892
向关联     桐乡市佑昌新材料有限公司              877                  439               /        877
方租用
房屋及     浙江佑通物流有限公司                       0                 4               4          4
设备
           小计                                  877                  443               4        881
           桐乡市佑昌新材料有限公司                   0                25              26         26
向关联
           浙江华鹰风电设备有限公司                   0                94              95         95
方购入
           浙江佑通物流有限公司                       0                 0               /          0
固定资
           桐乡市鲸仓仓储管理有限公司                 0                 0               /          0
产
           浙江御成酒店有限公司                       0                 0               /          0
           小计                                       0               119          121           121
合计                                         166,157              176,647     67,616         233,773
    注:以上数据未经审计。
       表二:与其他关联方发生的日常关联交易和预计调整情况
                                                                              单位:万元
                                                                                        2021 年度调
关联交                                  2021 年预计       2021 年 1-10 月   调整
                    关联人                                                              整后预计金
易类别                                     金额           实际发生金额      情况
                                                                                            额
            浙江石油化工有限公司           2,800,000           1,121,490           /        2,800,000
向关联
            嘉兴杭州湾石油化工物流
方购买                                        2,000                  612           /           2,000
            有限公司
商品或
            浙江恒创先进功能纤维创
服务                                            700                  102           /             700
            新中心有限公司
            浙江恒创先进功能纤维创
                                                600                    7           /             600
向关联      新中心有限公司
方销售      嘉兴杭州湾石油化工物流
                                                 35                    0           /              35
商品或      有限公司
服务        浙江和惠污泥处置有限公
                                                200                    0           /             200
            司
向关联
方提供
房屋及      浙江恒创先进功能纤维创
                                                116                    0           /             116
建筑物      新中心有限公司
出租、设
备出租
向关联
            嘉兴港安通公共管廊有限
方租用                                           65                   73           8              73
            公司
设备
合计                                       2,803,716           1,122,284           8        2,803,724
    注:以上数据未经审计。

       二、关联方介绍和关联关系
    (一)浙江磊鑫实业股份有限公司

    1、法定代表人:陈士良

    2、注册资本:110,000 万元

    3、公司地址:桐乡市梧桐街道光明路 199 号

    4、经营范围:一般项目:自有资金投资的资产管理服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料销售;建筑装饰材
料销售;通讯设备销售;电气机械设备销售;水泥制品销售;金属材料销售;包
装材料及制品销售;塑料制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);针
纺织品及原料销售;家用电器销售;日用百货销售;水果种植;蔬菜种植;油料
种植;豆类种植;谷物种植;食用农产品零售(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;货物进出口(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)。

    5、关联关系:浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团
有限公司的控股子公司,本公司法定代表人陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股
份有限公司的法定代表人。

    6、截至 2021 年 9 月 30 日,磊鑫实业总资产 259,119 万元,净资产 135,454
万元,营业收入 78,428 万元,净利润 5,665 万元(上述财务数据未经审计)。

    (二)浙江佑润机械制造有限公司

    1、法定代表人:陈建荣

    2、注册资本:2,000 万元

    3、公司地址:桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路 288 号 5 幢

    4、一般项目:纺织专用设备制造;纺织专用设备销售;机械电气设备制造;
机械设备销售;电气设备销售;通用零部件制造;机械零件、零部件销售;金属
结构制造;金属结构销售;特种设备销售;炼油、化工生产专用设备制造;炼油、
化工生产专用设备销售;工程管理服务;专用设备修理;通用设备修理;电气设
备修理;普通机械设备安装服务;塑料制品制造;塑料制品销售;化工产品销售
(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目:特种设备制造;特种设备安装改造修理;货物进出口;
技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)。

    5、关联关系:佑润公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司控股子公
司浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

    6、截至 2021 年 9 月 30 日,佑润公司总资产 5,882 万元,净资产 2,538 万
元,营业收入 10,728 万元,净利润 857 万元(上述财务数据未经审计)。

    (三)桐乡市佑昌新材料有限公司

    1、法定代表人:陈蕾

    2、注册资本:3,000 万元

    3、公司地址:桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路 199 号

    4、经营范围:一般项目:新型膜材料销售;新型催化材料及助剂销售;专
用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);
塑料制品制造;包装材料及制品销售;纸和纸板容器制造;纸制品制造;纸制品
销售;木制容器制造;木制容器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目:包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

    5、关联关系:桐乡市佑昌新材料有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团
有限公司的子公司,持有其 70%的股份,浙江磊鑫实业股份有限公司持有其 30%
的股份。

    6、截至 2021 年 9 月 30 日,佑昌公司总资产 47,770 万元,净资产 24,494
万元,营业收入 90,015 万元,净利润 7,255 万元(上述财务数据未经审计)。

    (四)桐乡珠力高分子材料科技有限公司

    1、法定代表人:徐学根
    2、注册资本:500 万元

    3、公司地址:桐乡市濮院镇工业园区永安路 328 号 2 号厂房

    4、经营范围:差别化纤维色母粒的开发、生产销售;色纤维的销售及技术
服务;针纺织原料(除棉花的收购)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

    5、关联关系:珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

    6、截至 2021 年 9 月 30 日,珠力公司总资产 3,662 万元,净资产 1,352 万
元,营业收入 5,337 万元,净利润 682 万元(上述财务数据未经审计)。

    (五)浙江佑通物流有限公司

    1、法定代表人:王晓晖

    2、注册资本:4,000 万

    3、公司地址:浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路 88 号

    4、经营范围:许可项目:道路货物运输(含危险货物);道路货物运输(不
含危险货物);道路货物运输(网络货运);保险兼业代理业务;道路货物运输
站经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目:国际货物运输代理;无船承运业务;国内货
物运输代理;非居住房地产租赁;集装箱租赁服务;汽车租赁;仓储设备租赁服
务;装卸搬运;煤炭及制品销售;成品油批发(不含危险化学品);汽车零配件
批发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(不含经济信息咨询)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    5、关联关系:佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

    6、截至 2021 年 9 月 30 日,佑通物流公司总资产 34,659 万元,净资产 6,656
万元,营业收入 96,542 万元,净利润 2,834 万元(上述财务数据未经审计)。

    上述关联方均依法持续经营,经营状况良好,与本公司交易均能正常结算,
不存在履约能力障碍。
       三、关联交易主要内容和定价政策

    公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售,房屋设备租赁等关联交易,
均依照市场公平、公开、公正的原则,以市场价格执行。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动,在采购
方面的关联交易,为公司提供了持续稳定的辅料来源,在销售方面的关联交易,
有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关
联方股东的利益不会产生不利影响,也不会损害中小股东的利益。

       五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:桐昆股份调整 2021 年度日常关联交易预计情况已
经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事进行了事前认可并发表
了明确同意意见,桐昆股份履行了必要的程序,符合《公司法》、《公司章程》、
《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规
定。

    综上,本保荐机构对上市公司调整 2021 年度日常关联交易额度事项无异议。



    (以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司调整 2021
年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:
                   朱星晨                     王   颖




                                                   国信证券股份有限公司


                                                         年    月    日