国信证券股份有限公司 关于桐昆集团股份有限公司 调整 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为桐昆 集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对桐昆股份 调整2021年度日常关联交易预计额度情况进行了核查,具体情况如下 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 公司第八届董事会第八次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度预计日常关联交易的议案》,预计公司及公司子公司将与控股股东及其 子公司发生的日常关联交易预计金额为166,157万元,与其他关联方发生的日常关 联交易预计金额为2,803,716万元。 2021年以来,石油、煤炭等大宗原料、原纸及EPS等包装辅料原料价格攀升 导致关联交易的产品价格大幅上涨,叠加陆路运费及海运费的上涨,公司与部分 关联方发生的日常关联交易金额大幅上涨。根据第四季度公司与关联方预计发生 的日常关联交易金额,公司拟对2021年度日常关联交易预计额度进行调整,并于 2021年11月17日召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司 2021年度日常关联交易预计额度的议案》。相关关联董事对分项各自进行了回避 表决,非关联董事一致通过。 公司独立董事事先已认真审核了本议案及有关资料,并发表如下独立意见: 该事项所涉及2021年度日常关联交易预计额度调整是为了保证公司及下属 子公司的正常生产经营活动,关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允, 对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响,也不会损害中小 股东的利益。公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性 业务,交易的进行有利于降低公司的生产成本,保障公司生产经营的稳定,有利 于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票 上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符 合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意公司调整2021年度日常关联交易预 计额度。 本事项在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。 (二)本次日常关联交易调整情况 表一:与控股股东及其子公司发生的日常关联交易和预计调整情况 单位:万元 2021 年度 关联交 2021 年原预 2021 年 1-10 月 调整 关联人 调整后预 易类别 计金额 实际发生金额 情况 计金额 浙江佑润机械制造有限公司 7,300 10,991 10,700 18,000 桐乡市佑昌新材料有限公司 91,473 91,030 28,527 120,000 浙江磊鑫实业股份有限公司 2,310 2,987 1,190 3,500 浙江华鹰风电设备有限公司 4,850 2,959 / 4,850 向关联 桐乡珠力高分子材料科技有限 方购买 5,540 5,684 1,560 7,100 公司 商品或 浙江佑通物流有限公司 44,500 54,740 25,500 70,000 服务 嘉兴市众安危险品航运有限公 2,030 1,558 / 2,030 司 浙江御成酒店有限公司 200 75 / 200 浙江佑丰新材料股份有限公司 0 1 1 1 小计 158,203 170,025 67,478 225,681 桐乡市佑昌新材料有限公司 5,747 5,307 / 5,747 桐乡珠力高分子材料科技有限 26 23 / 26 公司 向关联 浙江华鹰风电设备有限公司 37 4 / 37 方销售 桐乡市佑泰新材料有限公司 130 136 10 140 商品或 浙江佑丰新材料股份有限公司 130 113 / 130 服务 嘉兴市众安危险品航运有限公 10 0 / 10 司 浙江佑润机械制造有限公司 105 10 / 105 南通市佑泰置业有限公司 0 3 3 3 小计 6,185 5,596 13 6,198 向关联 桐乡市佑昌新材料有限公司 478 239 / 478 方提供 桐乡市佑昌新材料有限公司 310 164 / 310 房屋及 浙江华鹰风电设备有限公司 52 31 / 52 设备出 桐乡珠力高分子材料科技有限 52 30 / 52 租 公司 小计 892 464 / 892 向关联 桐乡市佑昌新材料有限公司 877 439 / 877 方租用 房屋及 浙江佑通物流有限公司 0 4 4 4 设备 小计 877 443 4 881 桐乡市佑昌新材料有限公司 0 25 26 26 向关联 浙江华鹰风电设备有限公司 0 94 95 95 方购入 浙江佑通物流有限公司 0 0 / 0 固定资 桐乡市鲸仓仓储管理有限公司 0 0 / 0 产 浙江御成酒店有限公司 0 0 / 0 小计 0 119 121 121 合计 166,157 176,647 67,616 233,773 注:以上数据未经审计。 表二:与其他关联方发生的日常关联交易和预计调整情况 单位:万元 2021 年度调 关联交 2021 年预计 2021 年 1-10 月 调整 关联人 整后预计金 易类别 金额 实际发生金额 情况 额 浙江石油化工有限公司 2,800,000 1,121,490 / 2,800,000 向关联 嘉兴杭州湾石油化工物流 方购买 2,000 612 / 2,000 有限公司 商品或 浙江恒创先进功能纤维创 服务 700 102 / 700 新中心有限公司 浙江恒创先进功能纤维创 600 7 / 600 向关联 新中心有限公司 方销售 嘉兴杭州湾石油化工物流 35 0 / 35 商品或 有限公司 服务 浙江和惠污泥处置有限公 200 0 / 200 司 向关联 方提供 房屋及 浙江恒创先进功能纤维创 116 0 / 116 建筑物 新中心有限公司 出租、设 备出租 向关联 嘉兴港安通公共管廊有限 方租用 65 73 8 73 公司 设备 合计 2,803,716 1,122,284 8 2,803,724 注:以上数据未经审计。 二、关联方介绍和关联关系 (一)浙江磊鑫实业股份有限公司 1、法定代表人:陈士良 2、注册资本:110,000 万元 3、公司地址:桐乡市梧桐街道光明路 199 号 4、经营范围:一般项目:自有资金投资的资产管理服务;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料销售;建筑装饰材 料销售;通讯设备销售;电气机械设备销售;水泥制品销售;金属材料销售;包 装材料及制品销售;塑料制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);针 纺织品及原料销售;家用电器销售;日用百货销售;水果种植;蔬菜种植;油料 种植;豆类种植;谷物种植;食用农产品零售(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;货物进出口(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结 果为准)。 5、关联关系:浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团 有限公司的控股子公司,本公司法定代表人陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股 份有限公司的法定代表人。 6、截至 2021 年 9 月 30 日,磊鑫实业总资产 259,119 万元,净资产 135,454 万元,营业收入 78,428 万元,净利润 5,665 万元(上述财务数据未经审计)。 (二)浙江佑润机械制造有限公司 1、法定代表人:陈建荣 2、注册资本:2,000 万元 3、公司地址:桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路 288 号 5 幢 4、一般项目:纺织专用设备制造;纺织专用设备销售;机械电气设备制造; 机械设备销售;电气设备销售;通用零部件制造;机械零件、零部件销售;金属 结构制造;金属结构销售;特种设备销售;炼油、化工生产专用设备制造;炼油、 化工生产专用设备销售;工程管理服务;专用设备修理;通用设备修理;电气设 备修理;普通机械设备安装服务;塑料制品制造;塑料制品销售;化工产品销售 (不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)。许可项目:特种设备制造;特种设备安装改造修理;货物进出口; 技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准)。 5、关联关系:佑润公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司控股子公 司浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。 6、截至 2021 年 9 月 30 日,佑润公司总资产 5,882 万元,净资产 2,538 万 元,营业收入 10,728 万元,净利润 857 万元(上述财务数据未经审计)。 (三)桐乡市佑昌新材料有限公司 1、法定代表人:陈蕾 2、注册资本:3,000 万元 3、公司地址:桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路 199 号 4、经营范围:一般项目:新型膜材料销售;新型催化材料及助剂销售;专 用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品); 塑料制品制造;包装材料及制品销售;纸和纸板容器制造;纸制品制造;纸制品 销售;木制容器制造;木制容器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动)。许可项目:包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 5、关联关系:桐乡市佑昌新材料有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团 有限公司的子公司,持有其 70%的股份,浙江磊鑫实业股份有限公司持有其 30% 的股份。 6、截至 2021 年 9 月 30 日,佑昌公司总资产 47,770 万元,净资产 24,494 万元,营业收入 90,015 万元,净利润 7,255 万元(上述财务数据未经审计)。 (四)桐乡珠力高分子材料科技有限公司 1、法定代表人:徐学根 2、注册资本:500 万元 3、公司地址:桐乡市濮院镇工业园区永安路 328 号 2 号厂房 4、经营范围:差别化纤维色母粒的开发、生产销售;色纤维的销售及技术 服务;针纺织原料(除棉花的收购)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 5、关联关系:珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。 6、截至 2021 年 9 月 30 日,珠力公司总资产 3,662 万元,净资产 1,352 万 元,营业收入 5,337 万元,净利润 682 万元(上述财务数据未经审计)。 (五)浙江佑通物流有限公司 1、法定代表人:王晓晖 2、注册资本:4,000 万 3、公司地址:浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路 88 号 4、经营范围:许可项目:道路货物运输(含危险货物);道路货物运输(不 含危险货物);道路货物运输(网络货运);保险兼业代理业务;道路货物运输 站经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目:国际货物运输代理;无船承运业务;国内货 物运输代理;非居住房地产租赁;集装箱租赁服务;汽车租赁;仓储设备租赁服 务;装卸搬运;煤炭及制品销售;成品油批发(不含危险化学品);汽车零配件 批发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(不含经济信息咨询)(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 5、关联关系:佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司 6、截至 2021 年 9 月 30 日,佑通物流公司总资产 34,659 万元,净资产 6,656 万元,营业收入 96,542 万元,净利润 2,834 万元(上述财务数据未经审计)。 上述关联方均依法持续经营,经营状况良好,与本公司交易均能正常结算, 不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售,房屋设备租赁等关联交易, 均依照市场公平、公开、公正的原则,以市场价格执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动,在采购 方面的关联交易,为公司提供了持续稳定的辅料来源,在销售方面的关联交易, 有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关 联方股东的利益不会产生不利影响,也不会损害中小股东的利益。 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:桐昆股份调整 2021 年度日常关联交易预计情况已 经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事进行了事前认可并发表 了明确同意意见,桐昆股份履行了必要的程序,符合《公司法》、《公司章程》、 《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规 定。 综上,本保荐机构对上市公司调整 2021 年度日常关联交易额度事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司调整 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 朱星晨 王 颖 国信证券股份有限公司 年 月 日