关于中国平安保险（集团）股份有限公司
          2015 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：中国平安保险（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有
效的《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国平
安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“公司”）的委托，指派
本所林妙玲律师、赵万宝律师列席了中国平安 2015 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对中
国平安本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会
议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以
及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师审查了公司提供的文件，包括但不限于：

   (一)    《公司章程》；
   (二)    公司第十届董事会第三次会议决议；
   (三)    公 司 于 2015 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
           （http://www.sse.com.cn）、公司网站（http://www.pingan.com）、 《中
           国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 《证券日报》上公告的
           关于召开本次股东大会的通知和关于本次股东大会的会议资料及
           2015 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
           发布的关于 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案暨 2015 年第
           二次临时股东大会补充通知的公告；
   (四)    公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）上于 2015 年 10 月
           30 日公告的有关本次股东大会的通告、海外监管公告及 2015 年 11
           月 27 日公告的有关本次股东大会的补充通告；
   (五)    公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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    (六)    公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
    (七)    本次股东大会其他会议文件。

    本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开
程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第十届董事会第三次会议决议召集，本次股东大会的
《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）、《2015 年
第二次临时股东大会资料》及《关于 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案
暨 2015 年第二次临时股东大会补充通知的公告》分别于 2015 年 10 月 31 日和
2015 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司网站
（http://www.pingan.com）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与《证券
日报》上公告，且《临时股东大会通告》（以下简称“通告”）、《海外监管公告》
及《2015 年第二次临时股东大会补充通告》（以下简称“补充通告”）分别于 2015
年 10 月 30 日和、2015 年 11 月 27 日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）
上公告；通知、通告及补充通告中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议
题、参加人员、参加办法等相关事项。

    根据通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
    会议召集人：公司董事会；
    会议召开时间：现场会议召开时间为 2015 年 12 月 17 日（星期四）14:00；
    本次股东大会网络投票的时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00；
    现场会议地点：中国广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂；
    会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
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    经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容
一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。




    二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格

   (一) 经本所律师查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股
凭证和授权委托书，以及上海证券交易所信息网络有限公司的验证，出席本次股
东大会的股东及股东代理人的情况如下：

   出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的 A 股股东及股东
代理人、香港中央结算有限公司作为沪股通股票名义持有人参与公司股东大会网
络投票）共 90 家，所代表股份数为 6,392,748,369 股，占公司股权登记日 2015
年 11 月 16 日股本总数 18,280,241,410 股的 34.970809% 。

   (二) 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高
级管理人员、董事候选人、香港中央证券登记有限公司的监票人员及本所律师列
席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

   (三) 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。

    经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。




    三、 本次股东大会的表决程序

   (一) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场
会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对本次股东大会议案进行了表
决。公司为 A 股股东、香港中央结算有限公司作为沪股通股票名义持有人参与
公司股东大会网络投票提供了上海证券交易所交易系统的网络投票平台、互联网
投票平台。网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网
上投票结果审核统计后，向公司提供了本次股东大会股东的投票表决结果。

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   (二) 本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票，
公司 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会
的监票人之一，同时参与本次股东大会监票工作。

   (三) 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，
并现场公布了投票结果。

    经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，合法、有效。




    四、 本次股东大会的表决结果

    本次股东大会的投票结果如下：

    本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议
通过了以下普通决议案：

    1.《关于选举刘崇先生出任公司董事的议案》；

    2. 《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    3. 《关于选举熊佩锦先生出任公司董事的议案》。

    本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与
表决结果一致。

    经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。




    五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
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员和召集人资格、会议提案、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

       本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

       本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）




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