中国平安：2015年年度股东大会资料2016-03-30
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
二○一六年六月十五日
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中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 6 月 15 日 14:00 开始
现场会议地点：广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂
主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
（一）普通决议案
1、 审议及批准《公司 2015 年度董事会报告》
2、 审议及批准《公司 2015 年度监事会报告》
3、 审议及批准公司 2015 年年度报告及摘要
4、 审议及批准《公司 2015 年度财务决算报告》，包括本公司 2015 年度审计报告及本公司经
审核财务报表
5、 审议及批准《公司 2015 年度利润分配预案》及建议宣派末期股息
6、 审议及批准《关于聘用公司 2016 年度审计机构的议案》，续聘普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司中国审计师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司国际核数师，
任期直至下届年度股东大会结束时止，并授权董事会授权本公司管理层厘定其酬金
7、 审议及批准《关于选举公司外部监事的议案》，选举黄宝魁先生为本公司外部监事，任期
至第八届监事会任期届满时止
（二）特别决议案
8、审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》，授予董事
会一般性授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行 H 股 20%的新增 H 股，即不超
过本公司已发行股份总数的 8.15%，发行价较基准价（定义见下文）折让（如有）不超过
10%（并非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的 20%上限），并授权董事会
对本公司的公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行 H 股股份后的新股
本架构
（三）报告文件
9、 听取《公司 2015 年度董事履职工作报告》
10、 听取《公司 2015 年度独立董事述职报告》
11、 听取《公司 2015 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
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三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
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中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会文件目录
公司 2015 年度董事会报告 ............................................................................................................... 5
公司 2015 年度监事会报告 ............................................................................................................... 6
公司 2015 年年度报告及摘要 ........................................................................................................... 7
公司 2015 年度财务决算报告 ........................................................................................................... 8
公司 2015 年度利润分配预案 ........................................................................................................... 9
关于聘用公司 2016 年度审计机构的议案 ...................................................................................... 11
关于选举公司外部监事的议案 ........................................................................................................ 12
关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案 ............................................... 14
公司 2015 年度董事履职工作报告 ................................................................................................. 16
公司 2015 年度独立董事述职报告 ................................................................................................. 21
公司 2015 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ............................................. 28
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2015 年年度股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年度董事会报告
各位股东：
根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十条、
第九十八条的有关规定，现将中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）2015 年度董事会报告提请股东大会审议。
具体内容请参阅本公司于 2016 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
开披露的 2015 年A股年度报告的第 108 页至第 111 页及于 2016 年 3 月 29 日在香港联合交易
所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露的 2015 年H股年度报告的第 128 页至第 132
页。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司 董事会
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2015 年年度股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年度监事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2015 年度监事会报告
提请股东大会审议。
具体内容请参阅本公司于 2016 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
开披露的 2015 年A股年度报告的第 112 页至第 113 页及于 2016 年 3 月 29 日在香港联合交易
所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露的 2015 年H股年度报告的第 133 页至第 134
页。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司 监事会
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2015 年年度股东大会审议文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2015 年年度报告及摘
要提请股东大会审议。
本公司 2015 年A股年度报告及年度报告摘要已经于 2016 年 3 月 16 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)公开披露，本公司 2015 年H股年度报告于 2015 年 3 月 29 日在香港联合
交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司 董事会
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2015 年年度股东大会审议文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
本公司按照中国会计准则编制了 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2015
年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。同时，公司按照国际财务报告
准则编制了 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并利润表、合并
综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计
报告。
以上议案提请股东大会审议。
附件：
1、2015 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告，详见本公司 2015 年 A 股年报。
2、2015 年度国际财务报告准则财务报表及独立核数师报告，详见本公司 2015 年 H 股年
报。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2015 年年度股东大会审议文件之五
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
根据公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度），公司每一盈利年度，在符合法律法
规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司每年现金分红金额原则上为相关年度经
审计后归属于母公司股东的净利润的 15%-30%。基于公司的长远和可持续发展，在综合分析
金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环
境和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金
需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报
之间的关系，制定 2015 年度利润分配预案如下。
1、提取法定盈余公积 9.04 亿元
2015 年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则，经审计后公司合并归属于母公司股
东的净利润均为人民币 542.03 亿元，母公司净利润均为人民币 102.80 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关规定，公司应当按照母公司净
利润的 10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。于 2015 年 12 月 31 日，公司的股本为人民币 182.80 亿元，法定盈余公积余额为人
民币 45.70 亿元，公司需提取法定盈余公积 9.04 亿元。
经上述法定利润分配，于 2015 年 12 月 31 日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务
报表，母公司的未分配利润分别为人民币 349.38 亿元和人民币 340.70 亿元，公司可供股东
分配利润额为上述数据的较低者，即人民币 340.70 亿元。
2、派发 2015 年度末期现金股息每股人民币 0.35 元（含税）
公司拟以总股本数 182.80 亿股为基数，派发 2015 年度末期现金股息每股人民币 0.35 元
（含税），合计派发现金股息人民币 63.98 亿元。
公司在 2015 年中期已分配现金股息每股人民币 0.18 元（含税），共计人民币 32.90 亿元。
2015 年中期现金股息和末期现金股息合计人民币 96.88 亿元，为当年公司合并归属于母公司
股东的净利润的 17.9%，其余未分配利润结转至 2016 年度。
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3、剩余未分配利润
派发 2015 年度末期现金股息后，母公司的剩余未分配利润为人民币 276.72 亿元。母公
司的未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属
子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。
4、股息分配的时间安排
对 H 股股东而言，公司将根据《公司章程》第 51 条及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》的有关规定，于 2016 年 7 月 7 日（星期四）至 2016 年 7 月 12 日（星期二）（包
括首尾两天）暂停办理股份过户登记。于 2016 年 7 月 12 日（星期二）（“登记日”）名列本
公司 H 股股东名册之 H 股股东均有权收取公司 2015 年末期现金股息。公司 H 股 2015 年末
期现金股息发放日为 2016 年 7 月 28 日。
对 A 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《上海交易所股票上市规则》的有关规定，
确定 2016 年 7 月 4 日（星期一）为股权登记日。凡于 2016 年 7 月 4 日（星期一）A 股交易
结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 A 股股东均有权收取公
司 2015 年末期现金股息。公司 A 股 2015 年末期现金股息发放日为 2016 年 7 月 5 日。
以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权公司执行董事根据境内
外有关法律法规及上市规则的规定负责本次利润分配的具体实施，包括但不限于对本次利润
分配的日期安排进行调整等。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2015 年年度股东大会审议文件之六
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于聘用公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司于 2015 年继续聘请了普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”）分别担任公司中国
会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。普华永道为公司提供了
2015 年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及两个季度财务信息执行商定程序服务。
在过去三年的合作中，普华永道信守承诺，派出了专业的队伍负责公司的审计工作，并
积极协助公司 A 股可转换债券发行、H 股定向增发等相关工作，体现了国际会计师事务所丰
富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，除按时出具独立、公允的审计报告、圆
满完成各项审计任务之外，还对公司财务人员开展了中国企业会计准则、国际财务报告准则
等方面的培训，及时向公司提供有关中国会计准则和国际财务报告准则最新进展资讯。公司
对其所提供的各项服务表示满意。
鉴于普华永道 2015 年在公司审计工作及公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘普华
永道为公司 2016 年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机
构，并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其酬金。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2015 年年度股东大会审议文件之七
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于选举公司外部监事的议案
各位股东：
公司监事会于 2015 年 11 月 12 日收到外部监事彭志坚先生的书面辞职报告，彭志坚先生
因个人工作安排，申请辞任公司第八届监事会监事职务。为保证监事会的正常运作，经全面
考察，拟推荐黄宝魁先生接替彭志坚先生出任公司第八届监事会外部监事。
在公司股东大会决议通过并报中国保险监督管理委员会获得监事任职资格后，黄宝魁先
生将正式接替彭志坚先生出任公司第八届监事会外部监事。此前，彭志坚先生仍将依照法律
法规及《公司章程》的规定履行监事职责。
以上议案提请股东大会审议。
附件：监事候选人简历
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
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附件：
监事候选人简历
黄宝魁：73 岁，2003 年 1 月退休前曾任招商局蛇口工业区有限公司党委副书记、纪委书记。
黄先生曾出任深圳华达电子有限公司副总经理及招商局蛇口工业区有限公司、深圳市蛇口安
达实业股份有限公司、深圳蛇口通讯有限公司、深圳招商石化有限公司、招商局物流有限公
司等多家公司监事职务。黄先生持有吉林大学物理系毕业证书，为高级政工师。
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2015 年年度股东大会审议文件之八
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 13.36 条的有关规定，拟提请股东
大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股 20%的新增 H 股股
份，具体如下：
1、根据《上市规则》有关规定，《公司章程》及中华人民共和国适用法律法规以及下述
第 3 条的规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使公司一切
权力以配发、发行及处理（单独或共同）公司新增 H 股，并作出或授予可能需要行使该等权
力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
2、第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后，
行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
3、董事会按照第 1 条授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以
配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H 股面值总额不应超过本决
议案于股东大会上通过之日公司已发行 H 股面值总额（7,447,576,912 股）的 20%，即不超过
公司已发行总股本（18,280,241,410 股）的 8.15%，有关发行价格较证券的基准价折让（如有）
不得超过 10%（而非《上市规则》设定的 20%上限），只按照（1）供股（定义见下文）；或
（2）根据《公司章程》任何代替公司全部或部份股息的以股代息或类似的配发股份的安排除
外；
上述提及的基准价，指下列两者的较高者：
(1) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价；
或
(2) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
a. 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
b. 签订配售协议或其他涉及建议根据一般授权发行证券的协议之日；或
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c. 订定配售或认购价格之日，
4、就本决议案而言
（1）有关期间：指由本决议案通过之日起至下列最早时限止的期间：
a、公司下届年度股东大会结束时；
b、按《公司章程》或其他适用法律规定公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；或
c、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。
（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，
按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的
任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取
消若干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或
发行股份应据此予以诠释。
5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行股份后的
新股本结构。
董事会应审慎地行使本项授权。根据此一般性授权行使权力，均需要遵照《上市规则》、
《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。董事会获得股东授权发行股份，
符合公司和股东的最佳利益，并可使董事会在有需要以发行股份募集资金时增加灵活性。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2015 年年度股东大会报告文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年度董事履职工作报告
各位股东：
根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司董事会运作指引》（保监
发〔2008〕58 号）的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大
会和监事会提交董事履职工作报告。2015 年，公司全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行
有关法律法规和《公司章程》规定的职责，现将 2015 年度董事履职工作情况报告如下。
公司第十届董事会现有董事 17 名，其中执行董事 6 名、非执行董事 5 名、独立董事 6 名。
董事会的人数、构成比例、任职资格和任免程序均严格按照《中华人民共和国公司法》、保监
会相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》执行。
一、董事参加会议情况
2015 年公司董事会共召开了 7 次会议，5 次为现场会议，2 次为通讯表决。本年度内董
事出席会议情况如下。
单位：次数
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
执行董事
马明哲 7 7 0 0 /
孙建一 7 7 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十届董事
任汇川 7 6 1 0 会第一次会议，委托执行董事姚波
行使表决权。
姚 波 7 7 0 0 /
李源祥 7 7 0 0 /
蔡方方 7 7 0 0 /
非执行董事
林丽君 7 7 0 0 /
谢吉人 7 7 0 0 /
杨小平 7 7 0 0 /
熊佩锦（2016 年 1 - - - - /
16
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
月新任）
刘崇（2016 年 1 月
- - - - /
新任）
公务原因未能亲自出席第十届董事
范鸣春（2016 年 1
7 6 1 0 会第二次会议，委托董事长马明哲
月辞任）
行使表决权。
黎 哲（2015 年 6
3 3 0 0 /
月退任）
公务原因未能亲自出席第十届董事
吕 华(2016 年 1 月 会第一次会议和第十届董事会第二
7 5 2 0
辞任) 次会议，分别委托执行董事孙建一
和执行董事任汇川行使表决权。
独立董事
胡家骠 7 7 0 0 /
斯蒂芬迈尔
（Stephen Thomas 7 7 0 0 /
Meldrum）
叶迪奇 7 7 0 0 /
黄世雄 7 7 0 0 /
孙东东 7 7 0 0 /
葛明（2015 年 6 月
4 4 0 0 /
新任）
汤云为（2015 年 6 /
3 3 0 0
月退任）
李嘉士（2015 年 6 /
3 3 0 0
月退任）
二、董事发表意见的情况
除下表所列示的因存在关联利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体
参会董事对 2015 年年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成
票，没有出现投弃权或反对票的情况。
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
《关于审议集团高管参与核心
马明哲、孙建一、任汇川、姚波及
第九届董 人员持股计划实施方案的议
2015 年 3 蔡方方回避表决
事会第十 案》
月 19 日
七次会议 马明哲、孙建一、任汇川、姚波、
《关于推荐公司第十届董事会
李源祥、蔡方方、范鸣春、林丽君、
董事候选人的议案》
谢吉人、杨小平、吕华、胡家骠、
17
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
斯蒂芬迈尔（Stephen Thomas
Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东
东在表决选举其本人为董事候选人
的表决项时回避表决
马明哲在表决选举其本人出任公司
《关于选举第十届董事会董事 董事长时回避表决，范鸣春和孙建
长和副董事长的议案》 一在表决选举其本人出任公司副董
事长时回避表决
第十届董
2015 年 7
事会第一 《关于聘任马明哲先生出任公
月 10 日 马明哲回避表决
次会议 司首席执行官（CEO）的议案》
任汇川、孙建一、姚波和李源祥在
《关于聘任公司高级管理人员
表决选举其本人为公司高级管理人
的议案》
员的表决项时回避表决
第十届董 《关于审议平安海外控股向陆
2015 年 8
事会第二 金所控股转让普惠有限股权关 关联董事姚波、蔡方方回避表决
月 20 日
次会议 联交易的议案》
2015 年，公司董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核查公
司 2014 年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。此外，对于公司第九届董事会、第十届董事会于 2015 年度审议的《公
司 2014 年度利润分配预案》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》、《关于授权执
行董事审议平安集团与控股子公司重大关联交易的议案》、《关于聘任陈心颖女士出任公司副
总经理的议案》、《关于推荐公司第十届董事会董事候选人的议案》、《关于选举第十届董事会
董事长和副董事长的议案》、《关于聘任马明哲先生出任公司首席执行官(CEO)的议案》、《关
于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于派发公司 2015 年中期股息的议案》、《关于审议平
安海外控股向陆金所控股转让普惠有限股权关联交易的议案》、《关于推荐董事候选人的议
案》、《关于推荐熊佩锦先生出任公司非执行董事的议案》，以及公司 2014 年度报告和 2015 年
中期报告中涉及的会计估计变更、平安银行给予国信证券股份有限公司同业授信额度之关联
交易，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立意见。
三、多种途径掌握公司经营管理状况
18
2015 年，公司董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料，详细听取公司管
理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体董
事还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获取公司内部
的主要经营管理信息及外部相关信息。除此之外，公司董事亦通过现场会议、电子邮件或电
话的形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2015 年 9 月，公司部分独立董事与监事会部分成员一起组成了基层机构考察组，以座谈
的形式与山西产险、寿险、养老险、证券的部分干部和员工代表进行会谈，听取了业务一线
干部和员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的意见和建议。另外，根
据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行
专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使董事会与公司管理层
之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于董事会科学决策。
公司全体董事认为，董事了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且
反馈及时，不存在任何障碍。
四、董事会专业委员会运作情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬委员会
四个专业委员会，各专业委员会委员中，独立董事占多数。除战略与投资决策委员会的主任
由董事长担任外，其它三个专业委员会主任委员均由独立董事担任。
2015 年，战略与投资决策委员会召开了 1 次会议，审计与风险管理委员会召开了 4 次会
议，提名委员会召开了 3 次会议，薪酬委员会召开了 2 次会议。各委员会分别对公司的战略
规划、公司外部和内部审计、董事及高级管理人员的提名、高级管理人员的薪酬检视和绩效
考核、内部控制、关联交易等内容进行研究，并提出专业建议供董事会决策参考。
五、董事参加培训的情况
公司董事参加培训的形式多样化，所有本公司董事均于其首次获委任时获得全面的任职
须知信息，以确保董事了解本集团业务及经营，以及充分明白其在上市规则及相关监管规定
下的责任及义务，该任职须知定期更新。
公司还持续向所有董事提供诸如法定及监管制度更新、业务及市场转变等信息，以及根
据上市规则及有关法定规定履行职务及责任所需的相关信息。
2015 年，公司所有董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈会、参与内部培训或阅读
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若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知识及技能，确保自身始终
具备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司的所有董事均参与了《国务院关于加快发展现代保险服
务业的若干意见》、《中国平安董事、监事及高级管理人员责任保险》、企业管治、监管规则及
与本公司业务相关的专业培训；此外，胡家骠先生参与了法律法规及金融行业相关主题的专
业培训，斯蒂芬迈尔先生、黄世雄先生及孙东东先生参与了独立董事履职相关主题的专业培
训。
六、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价
2015 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的
权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建
议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表
了专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。
2015 年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对错综复杂的经济形势，
始终保持强烈的危机感，在核心金融业务成绩斐然的同时，公司也积极拥抱互联网，创新业
务发展迅速，互联网公司继续深化战略，业务规模持续高速增长。总体来看，公司的业务基
础稳固，不仅在各项业务上保持了快速、健康、超越市场的增长，取得了有史以来最好的成
绩，更重要的是，经过长达十余年的战略布局和近年来的多项模式创新开始开花结果，综合
实力持续、稳步增强。此外，公司管理层进一步加强了公司的内部控制、风险控制和公司治
理建设，为公司的长期稳定发展创造了有利条件。
七、新一年的工作展望
在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司
章程》所赋予的权利和义务，深入了解公司的经营和运作情况，加强董事会、监事会和经营
管理层之间的沟通和合作，继续维护公司和全体股东利益，促进公司稳健发展。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
20
2015 年年度股东大会报告文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，在 2015 年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、中国保险
监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制
度的规定，积极出席公司董事会及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤
勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，现将履
职情况报告如下：
一、 出席会议情况
1、 出席董事会的情况
2015 年公司董事会共召开了 7 次会议，5 次为现场会议，2 次为通讯表决。本年度内独
立董事出席会议情况如下。
应出席 亲自出 委托出 缺席
姓名 备注
会议次数 席次数 席次数 次数
胡家骠 7 7 0 0 /
斯蒂芬迈尔
（Stephen Thomas 7 7 0 0 /
Meldrum）
叶迪奇 7 7 0 0 /
黄世雄 7 7 0 0 /
孙东东 7 7 0 0 /
葛明
4 4 0 0 /
（2015 年 6 月新任）
汤云为
3 3 0 0 /
（2015 年 6 月退任）
李嘉士
3 3 0 0 /
（2015 年 6 月退任）
21
在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董事会议案，主动向公司了解相
关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，各位独立董事仔细听取公司管理
层就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的
专业领域提出合理化的建议，进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。
2、 出席董事会专业委员会的情况
本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会和提
名委员会四个专业委员会，各专业委员会成员构成中，独立董事占多数，对董事会的科学专
业决策起到了重要作用。
（1）战略与投资决策委员会
截至 2015 年 12 月 31 日，战略与投资决策委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，
占比为 60%。2015 年，战略与投资决策委员会共召开 1 次会议，其中独立董事出席会议情况
如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
黄世雄 1 1 0
叶迪奇（1） - - -
葛明（1） - - -
汤云为（2） 1 1 0
李嘉士（2） 1 1 0
（1）经公司第十届董事会第一次会议审议通过，叶迪奇先生、葛明先生出任战略与投资决策委员会
委员。
（2）汤云为先生、李嘉士先生于2015年6月不再担任战略与投资决策委员会委员。
（2）审计与风险管理委员会
截至 2015 年 12 月 31 日，审计与风险管理委员会由 5 位董事组成，其中独立董事 4
人，占比为 80%，所有委员均不参与本公司的日常管理。审计与风险管理委员会由 1 位
独立董事出任主任委员。2015 年，审计与风险管理委员会共举行 4 次会议，其中独立董
事出席会议情况如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
葛明（主任委
2 2 0
员）（1）
斯蒂芬 迈尔 4 4 0
叶迪奇 4 4 0
22
孙东东 4 4 0
汤云为（2） 2 2 0
胡家骠（2） 2 2 0
（1）经公司第十届董事会第一次会议审议通过，葛明先生出任审计与风险管理委员会主任委员。
（2）汤云为先生、胡家骠先生于2015年6月不再出任审计与风险管理委员会委员。
（3）薪酬委员会
截至 2015 年 12 月 31 日，薪酬委员会由 5 位董事组成，其中独立董事 4 人，占比为 80%。
薪酬委员会由 1 位独立董事出任主任委员。2015 年，薪酬委员会共举行 2 次会议，其中独立
董事出席情况如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
叶迪奇（主任委员） 2 2 0
胡家骠 2 2 0
孙东东（1） 1 1 0
葛明（1） 1 1 0
李嘉士（2） 1 1 0
汤云为（2） 1 1 0
(1) 经公司第十届董事会第一次会议审议通过，孙东东先生、葛明先生于2015年7月出任薪酬委员会
委员。
(2) 汤云为先生、李嘉士先生于2015年6月不再出任薪酬委员会委员。
（4）提名委员会
截至 2015 年 12 月 31 日，提名委员会由 5 位董事组成，其中独立董事 3 人，占比为 60%，
并由 1 位独立董事出任主任委员。2015 年，提名委员会共举行 3 次会议，其中独立董事出席
情况如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
孙东东（主任委员） 3 3 0
黄世雄 3 3 0
胡家骠（1） 2 2 0
李嘉士（2） 1 1 0
(1) 经公司第十届董事会第一次会议审议通过，胡家骠先生于2015年7月出任提名委员会委员。
(2) 李嘉士先生于2015年6月不再出任提名委员会委员。
2015 年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会及专
业委员会均合法有效。全体独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、
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反对以及无法发表意见的情况。
二、 发表独立意见的情况
2015 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分配、董事任职及聘任高管
等事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
1、2015 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，独立董事发表了如下独立
意见：
（1）公司独立董事对公司 2014 年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关于对
外担保情况的专项说明和独立意见》。独立董事认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）公司独立董事审议了《公司 2014 年度利润分配预案》。独立董事认为该方案符合《公
司章程》的相关规定并满足《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年度）》的要求，同意
提交公司董事会和股东大会审议。
（3）公司独立董事经审阅《关于推荐第十届董事会董事候选人的议案》，发表了《关于
推荐公司第十届董事会董事候选人的独立意见》，认为公司对拟任董事候选人的提名、审议及
表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将上述议案提交公司董
事会和股东大会审议。
（4）公司独立董事审阅了《关于聘任陈心颖女士出任公司副总经理的议案》，认为陈心
颖女士具备担任公司高级管理人员所应具备的能力，公司对陈心颖女士的提名、审议及表决
程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将上述议案提交公司董事会
审议。
（5）公司独立董事审阅了 2014 年年报中因执行中国财政部《企业会计准则解释第 2 号》
的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容，认为该会计估计变更是公司根
据《企业会计准则解释第 2 号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的合理调整，公司审
计师亦就本项会计估计变更的原因和对经营成果的影响在作了充分说明并出具了《关于中国
平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度会计估计变更的专项报告》。独立董事同意公司对
本项会计估计变更的会计处理。
（6）公司独立董事审阅了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》，认为公司
24
在制定股东回报规划的过程中，充分考虑了目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需
求、公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之
间的关系，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持了利润分配政策的连续性和
稳定性,并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（7）公司独立董事审阅了《关于授权执行董事审议平安集团与控股子公司重大关联交易
的议案》，认为相关议案的审查、决策程序合法合规，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、2015 年 6 月 30 日，独立董事就本公司控股子公司平安银行股份有限公司（以下简称
“平安银行”）给予国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）人民币 65 亿元同业授信
额度之关联交易发表独立意见，认为平安银行给予国信证券人民币 65 亿元同业授信额度之关
联交易，按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，
不存在损害本公司及股东、平安银行利益的情形，本次关联交易也不会影响本公司及平安银
行的独立性。
3、2015 年 7 月 10 日，公司召开第十届董事会第一次会议，公司独立董事经审阅《关于
选举第十届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于聘任马明哲先生出任公司首席执行官的
议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为公司对议案中候选人的提名、审议及表决
程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意提交董事会审议。
4、2015 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会第二次会议，独立董事发表了如下独立意
见：
（1）公司独立董事审阅了公司 2015 年中报中因执行中国财政部《企业会计准则解释第
2 号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容。公司独立董事认为该会
计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第 2 号》并基于资产负债表日可获得信息所作出
的合理调整，公司审计师亦就本项会计估计变更的原因和对经营成果的影响在 2015 年中报中
作了充分说明。独立董事同意公司对本项会计估计变更的会计处理。
（2）公司独立董事经审阅公司 2015 年中期利润分配方案，认为公司 2015 年中期利润分
配方案充分考虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿
付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，方案符合
《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，同意提交董事会
和股东大会审议。
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(3) 公司独立董事经审阅公司控股子公司中国平安保险海外（控股）有限公司拟将其所
持有的 Gem Alliance Limited 的 100%股权转让给 Wincon Investment Company Limited 之关联
交易,认为该关联交易不存在损害本公司及本公司股东利益的情形，体现了公允、公平、公正
的原则，符合本公司整体商业利益。
5、2015 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议。公司独立董事经审阅《关
于推荐公司董事候选人的议案》，认为公司对拟任董事候选人的提名、审议及表决程序符合相
关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交公司董事会和股东大会
审议。
6、2015 年 11 月 27 日，公司召开第十届董事会第四次会议。公司独立董事经审阅《关
于推荐熊佩锦先生出任公司非执行董事的议案》，认为公司对拟任董事候选人的提名、审议及
表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交公司董
事会和股东大会审议。
三、 多种途径掌握公司日常经营管理情况
2015 年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管
理情况，同时通过公司每月定期向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及
时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司独立董事亦通过电子邮件或
电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2015 年 9 月，公司部分独立董事与监事会成员一起组成了基层机构考察组赴山西分支机
构进行了实地考察，考察组以座谈的形式与山西产险、寿险、养老险、证券的部分干部和员
工代表进行会谈，听取了业务一线干部和员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务
发展方面的意见和建议。
此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或
新业务类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公
司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺，不
存在任何障碍。
四、 独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》，在公司编
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制 2015 年年度报告过程中，公司独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前，
全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于
2015 年度财务报告的审计计划，另外全体独立董事听取公司管理层 2015 年度经营报告等相
关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审
阅。在没有公司任何人员参与前提下，审计与风险管理委员会与公司年审注册会计师进行了
独立的面对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在
任何问题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
五、 独立董事切实维护投资者权益
公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理
方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。2015 年度内，对于需经董事
会及董事会专业委员会审议的议案，公司独立董事均认真审核了公司提供的材料，深入了解
有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。
对公司经营、管理等情况，公司独立董事详细听取了相关汇报，及时了解公司的日常经营状
态和可能产生的经营风险。另外，全体独立董事还通过加强学习，加深了对相关法律法规尤
其是涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资
者利益的保护能力，及自觉保护全体股东权益的意识。
公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相
关信息及时反馈给公司，使公司高级管理层充分了解中小投资者的要求，提升公司信息披露
透明度。
六、 新一年的工作展望
2016 年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董
事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：
胡家骠、Stephen Thomas Meldrum、叶迪奇、黄世雄、孙东东及葛明
27
2015 年年度股东大会报告文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
各位股东：
2015 年度，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”或“公司”）持续
高度重视关联交易管理，认真贯彻落实法律法规和监管规定，以树立综合金融集团关联交易
合规典范为目标，在全面规划统筹，夯实以往管理成果的基础上，继续健全关联交易管理体
系和机制，提升关联交易管理的流程化、系统化水平。根据中国保险监督管理委员会（以下
简称“保监会”）的要求，现将 2015 年关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一．公司关联方及关联交易(含内部交易)基本情况
（一）关联方基本情况
依据保监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下
简称“联交所”）、中国财政部等监管主体对关联方认定的标准，实现全口径的关联方信息收
集、报告、汇总和清单的系统化管理。
（二）关联交易(含内部交易)基本情况
2015 年度，公司发生的关联交易类型主要为：平安集团与关联方之间的认购股份、存款、
提供担保、租赁、委托管理资产和业务、提供或者接受服务等。
2015 年度，集团成员公司之间发生的内部交易类型主要分为：集团成员公司之间担保、
集团内投资、租赁、资产转让、提供服务等。按照《保险集团并表监管指引》要求，公司已
建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，董事会定期审查集团内部交易，并及
时报告保监会。
二．公司关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
平安集团在“国际领先的个人金融生活服务提供商”的公司战略目标指引下，一直秉承
“法规+1” 1的合规文化，严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全运作机制。
法规+1 是指国家和有关监管机关明确规定的，遵循有关法律法规的要求；如果有关法律法规没有明确规定，比照法律法规更严格的标准执行
1
28
公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作始终保持高度重视，定期检视、审阅、指导
公司关联交易管理，确保公司关联交易管理严格遵守监管要求。2015 年公司提出进一步完善
公司关联交易管理体系与机制，加强关联交易管理，推进关联交易管理系统化建设，不断提
高关联交易管理水平。
1.管理体系
公司在执行委员会下设关联交易管理委员会，指导关联交易管理办公室统筹协调全集团
关联交易管理，各子公司基于法人治理原则，已建立标准统一、覆盖全面、治理独立、规范
运作的关联交易治理架构，实现逐级管理、逐级汇报的层级化管理，通过动态监督评价机制，
确保治理架构高效运行。
2.管理机制
公司持续优化关联交易管理机制：根据监管规定和公司战略业务变化情况，检视修订 3
项管理指引，已形成健全的管理制度体系，包含管理政策、制度、指引，覆盖全面、层级清
晰、重点突出；强化内控流程关联交易管理，将关联交易风险点、控制点、关注点纳入内控
评价日常监测，，融入业务流程管理；强化关联交易培训宣导，举办关联交易管理研讨会，提
升管理人员技能，创新宣导方式，制作发布移动学习课程，全员覆盖，“关联交易人人有责”
的管理文化持续深入人心；继续优化覆盖全集团关联交易管理报告机制，定期开展日常关联
交易管理总结和报告工作，加强对子公司的管理督导，持续推进全集团关联交易管理体系、
机制的高效运行。
同时，平安集团高度重视关联交易管理系统建设和运用，搭建关联交易管理平台实现关
联方信息管理和关联交易录入管理等功能，同时 FAS 系统中搭建关联交易数据管理平台，提
升财务关联交易数据管理质量，在资金管理系统中也设置了存款关联交易和担保模块，实现
系统监控管理。为进一步提升关联交易系统化管理水平，2015 年度公司聘请外部咨询机构开
展系统优化建设项目，推动优化完善关联交易系统功能，强化系统管控，提高管理效率。
此外，内审部门通过远程、常规、专项稽核等多种形式，定期对公司及各子公司关联交
易管理进行监督评价，关联交易事后监督有效开展，关联交易“事前、事中、事后”三位一
体的管理机制得以持续优化。
（二）关联交易的审议情况
2015 年度，公司需经股东大会、董事会或董事会授权执行董事审批的关联交易事项，均
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按规定由公司股东大会、董事会或董事会授权执行董事进行审议，独立董事对需审批的关联
交易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查，审议程序合法、有效。
（三）关联交易的信息披露、报备、报告情况
平安集团遵循《保险公司关联交易管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规则》等外部监管部门的要求，
对开展的关联交易均严格履行信息披露、监管报备、定期报告的义务。
2015 年度，公司发生以下符合报备保监会重大关联交易，已及时报备保监会，具体为：
（1）公司与与中国平安财产保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、平安健康
保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、平安银行股份有限公司、平安证券有限责
任公司 6 家控股子公司续签《人民币债券业务统一协议》。
（2）公司对平安证券股份有限公司增资两次，每次增资金额 50 亿元。
（3）公司认购平安银行股份有限公司非公开发行股份，认购金额 35.10 亿元。
2015 年度，公司发生以下符合上交所披露要求的关联交易，已及时进行信息披露，具体
为：
（1）公司控股子公司平安银行股份有限公司给予国信证券股份有限公司人民币 65 亿元
同业授信额度，期限 1 年。
（2）公司全资控股子公司中国平安保险海外（控股）有限公司将其所持有的 Gem Alliance
Limited 100%的股权转让给 Wincon Investment Company Limited。
此外，公司按照保监会《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》要求，定
期上报关联交易季度报告。
（四）关联交易的定价公允性管理情况
公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须合规公允。2015
年，公司持续根据《平安集团关联交易公允定价指引（试行）》，进一步规范公司关联交易公
允定价管理，确保各项关联交易遵守独立交易原则，定价公允、公正，有效保障公司和股东
利益。此外，公司根据《国税发（2009）2 号——关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》
的通知》，聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具年度转让定价分析报告，该报告描述了平
安集团各种类别关联交易的转让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证，各种类
别关联交易的转让定价方法符合独立交易原则。
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（五）关联交易专项审计情况
根据保监会要求，公司对 2015 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项
审计。审计结果表明，公司贯彻落实法律法规和监管规定，持续优化关联交易管理体系和机
制，推进关联交易系统化平台建设，关联交易管理机制持续规范有效运行。
同时，专项审计提出，随着外部监管环境的变化，平安集团综合金融业务的不断发展，
关联交易管理日趋复杂，需要进一步提升关联交易管理体系，通过持续推动关联交易管理系
统平台的建设和使用，逐步实现关联交易管理的系统化管理，进一步提升关联交易管理水平。
对此，平安集团已制定明确的提升措施和计划。
三．结论
2015 年度，公司在关联交易管理与执行方面，严格遵守外部监管法规以及内部制度，在
以往良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，持续优化关联交易管理体系与机制，强化
流程管控，进一步完善公允定价管理，严格按照法律法规监管规定和管理制度要求审议关联
交易，披露关联交易信息，加强子公司监督和管理报告，创新培训宣导形式，建设合规文化，
持续推进关联交易系统优化建设，提高管理效率，全集团关联交易管理体系健全且有效运行。
公司将持续加强关联交易管理，提升管理水平，树立综合金融集团关联交易合规典范，
增强监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司“国际领先的个人金融生活服务提供商”
的战略目标的实现提供有效保障。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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