证券代码：601318       证券简称：中国平安 公告编号：临 2016-026



                中国平安保险（集团）股份有限公司
                 第十届董事会第七次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事
保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   本公司第十届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于 2016 年 6 月 7
日发出，会议于 2016 年 6 月 15 日在深圳市召开，会议应出席董事 17 人，实到
董事 14 人，董事任汇川先生、谢吉人先生及黄世雄先生分别书面委托董事姚波
先生、杨小平先生及胡家骠先生代为参会并行使表决权，会议有效行使表决权票
数 17 票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》
的相关规定，会议合法、有效。
   会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如
下议案：

一、审议通过了《关于审议平安证券改制的议案》
   同意本公司控股子公司平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）整
体改制为股份有限公司，改制后的名称拟变更为“平安证券股份有限公司”（以
下简称“平安证券股份公司”）。
   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

二、审议通过了《关于审议平安证券境外上市方案的议案》，并同意提交股东大
       会审议
   同意平安证券整体改制变更为平安证券股份公司后首次公开发行 H 股并在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。其方案具体如
下：

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    1、发行主体：平安证券股份公司
    2、发行种类：向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联交所主板
上市的境外上市外资股（H 股），上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，
以外币认购。
    3、发行方式：香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，
国际配售可包括但不限于：
    （1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合资
格机构投资者进行的发售；
    （2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行。
    4、每股面值：人民币 1.00 元。
    5、发行规模：平安证券股份公司本次发行的 H 股股数不超过发行后总股本
的 25%（超额配售权行使前）（以下简称“基础发行”）；同时根据市场情况授予
承销商不超过本次基础发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行 H 股股数
由平安证券股份公司股东大会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
    6、发行对象：符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境
外证券投资的境内合格投资者。
    7、发行价格：最终发行价格应在充分考虑平安证券股份公司现有股东及境
内外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情
况、平安证券股份公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外
路演和簿记的结果，由平安证券股份公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
和主承销商共同协商确定。
    8、发行日期：将在平安证券股份公司股东大会决议有效期内选择适当的时
机和发行窗口完成本次 H 股发行上市，具体发行时间由平安证券股份公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场情况和境内外监管部门审
批进展情况加以决定。
    9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
    10、募集资金用途：平安证券股份公司本次境外公开发行 H 股所募集资金


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在扣除发行费用后用于以下用途：增加平安证券股份公司资本金，补充其营运资
金，推动各项证券相关业务发展。具体募集资金用途及投向计划以届时平安证券
股份公司 H 股招股说明书的披露为准。
    本议案尚需提交本公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权
人士根据具体情况，决定或调整平安证券股份公司到香港联交所上市方案。
    以上方案尚须提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香
港联交所等外部监管机关核准。
   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

三、审议通过了《关于审议平安证券境外上市符合有关规定的议案》，并同意提
    交股东大会审议
    平安证券整体改制变更为平安证券股份公司后首次公开发行 H 股并在香港
联交所主板上市，符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市
有关问题的通知》（证监发〔2004〕67 号）（以下简称“《通知》”）的相关规定。
    本公司作为平安证券的实际控制人且为境内上市公司，符合《通知》中第
二条规定的下述条件：
    1、本公司最近三年连续盈利。
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
（2014）第 10021 号、普华永道中天审字（2015）第 10021 号和普华永道中天审
字（2016）第 10035 号审计报告，本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现
归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币 2,815,400 万元、人民币 3,927,900
万元、人民币 5,420,300 万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
    2、本公司自 2013 年 1 月以来，最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的业务和资产未作为对平安证券的出资申请境外上市。
    3、本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的平安证券的净利润未
超过本公司合并报表净利润的 50%。
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
（2016）第 10035 号审计报告，本公司 2015 年度合并报表归属于母公司所有者
的净利润为人民币 5,420,300 万元。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）为平安证券出具的普华永道中天审字（2016）第 23060 号审计报告，2015

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年度平安证券归属母公司净利润为人民币 247,491.78 万元。本公司按所有者权益
享有的平安证券的净利润未超过本公司合并报表净利润的 50%。
    4、本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的平安证券净资产未超
过本公司合并报表中净资产的 30%。
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
（2016）第 10035 号审计报告，本公司 2015 年度合并报表归属于母公司所有者
的净资产为人民币 41,357,100 万元。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）为平安证券出具的普华永道中天审字（2016）第 23060 号审计报告，2015
年度平安证券归属母公司净资产为人民币 2,342,962.22 万元。本公司按所有者权
益享有的平安证券的净资产未超过本公司合并报表净资产的 30%。
    5、本公司与平安证券不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存
在交叉任职。
    （1）本公司与平安证券不存在实质性同业竞争。
    平安证券的主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。本公司
通过旗下子公司（除平安证券外）提供保险、银行、投资、互联网金融及其他服
务，涉及经营与平安证券及其子公司相似的业务（包括直投业务、投行业务、资
产管理业务、财务顾问业务、金融产品代理等），但与平安证券的主营业务不同。
并且，上述平安证券与本公司相似的业务在资金来源、监管主体、客户群体、运
作模式、策略方向、所需资质等方面，存在较大差异。
    （2）本公司与平安证券资产、财务独立。
    本公司和平安证券均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，平安证券对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，本公司未占用、支配平安证券的
资产或干预平安证券对其资产的经营管理。本公司与平安证券均设独立的财务部
门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。
    （3）本公司与平安证券经理人员不存在交叉任职。
    6、本公司及平安证券董事、高级管理人员及其关联人员未持有平安证券的
股份。


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    7、本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人占用的情形，或其他损害本公司利益的重大关联交易。
    8、本公司最近三年无重大违法违规行为。
   本议案尚需提交本公司股东大会审议。
   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

四、审议通过了《关于审议公司维持独立上市地位承诺的议案》，并同意提交股
    东大会审议
    本公司与平安证券之间在人员、营运管理、资产、财务、机构、业务等方面
均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
    平安证券改制并于境外上市后，不会对本公司其他业务板块的持续经营运作
构成任何负面的实质性影响，不影响本公司维持独立上市地位，符合相关法律、
法规、规章、规范性文件和《通知》的规定。本公司将按照《通知》的规定聘请
经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本公司财务顾
问，就确保本公司在平安证券到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留
的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导本公司维持
独立上市地位。
   本议案尚需提交本公司股东大会审议。
   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

五、审议通过了《关于审议公司持续盈利能力说明与前景的议案》，并同意提交
    股东大会审议
    本公司致力于成为国际领先的个人金融生活服务提供商，本公司的保险、银
行、资产管理、互联网金融各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于平安证券
与本公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，平安证券的境外上市不会对
本公司其他业务板块的持续经营运作构成任何负面或实质性影响。
    平安证券改制并境外上市将会有力促进平安证券战略转型升级，进一步巩固
其资本实力及核心竞争力，同时也将推动本公司证券业务及资产管理板块估值的
提升，进而推动本公司整体估值的提升。

   本议案尚需提交本公司股东大会审议。


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   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

六、审议通过了《关于审议平安证券境外上市相关授权的议案》，并同意提交股
    东大会审议
    同意提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士全权处理平安证券本次
分拆境外上市事宜，包括但不限于：
    1、代表本公司全权行使在平安证券的股东权利，做出应当由本公司股东大
会做出的与平安证券本次分拆境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由股
东大会做出决议的事项除外）。
    2、根据具体情况对有关平安证券本次分拆境外上市相关事宜、相关方案及
其内容进行调整、变更（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
    3、授权本公司董事会及其授权人士全权处理平安证券本次分拆境外上市向
香港联交所、中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜，包括但不限于向
香港联交所及中国证监会提交分拆上市申请，与香港联交所及中国证监会沟通分
拆上市申请的相关事宜，并根据香港联交所及中国证监会的要求对有关平安证券
拟分拆上市相关事宜进行调整变更等。
    4、与平安证券本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请
相关中介机构，修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适
用的监管规则进行相关的信息披露等。
    5、在本公司股东大会批准前述授权的基础上，董事会授权孙建一、任汇川
和姚波三名执行董事共同或分别行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述的
所有相关事务及其他由董事会授权的与平安证券本次分拆境外上市有关的事务，
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

   本议案尚需提交本公司股东大会审议。
   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

七、审议通过了《关于审议仅向公司 H 股股东提供平安证券境外上市保证配额
    的议案》，并同意提交股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东审议
    平安证券整体改制变更为平安证券股份公司后首次公开发行 H 股并在香港
联交所主板上市，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用


                                     6
指引（以下简称“《第 15 项应用指引》”）规定，本公司需适当考虑现有股东的利
益，向本公司现有股东提供平安证券股份公司 H 股的保证配额。
     因本公司向现有 A 股股东提供平安证券股份公司 H 股的保证配额存在法律
及政策等方面的障碍（包括但不限于境内投资者在境外投资股票及外汇管制等），
为满足《第 15 项应用指引》的规定，本公司仅向现有 H 股股东提供该等保证配
额。
     本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。

     本议案尚需提交本公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会
审议。
     表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

八、逐项审议通过了《关于调整非执行董事薪酬的议案》，并同意提交股东大会
       审议
     目前本公司独立非执行董事的薪酬由基本薪酬和工作补贴两部分组成，基本
薪酬为每人每年 30 万元人民币，工作补贴为根据其出席会议的次数按每人每次
1 万元人民币的标准发放；股东推荐的非执行董事不从本公司领取董事薪酬。
     为了吸引和保留专业经验丰富、享有广泛行业声望和国际开阔视野的杰出人
士出任本公司董事，董事会同意对本公司非执行董事薪酬作出如下调整：
     1、独立非执行董事的基本薪酬调整为每人每年 60 万元人民币
     表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票（本公司全体独立非执行董事
回避表决）
     2、股东推荐的非执行董事的薪酬标准与独立非执行董事的薪酬标准保持一
致
     本公司独立非执行董事对本事宜发表了同意的独立意见。
     表决结果：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票（本公司全体股东推荐的非执
行董事回避表决）
     上述非执行董事的薪酬均为含税金额，将按国家税收政策由本公司代扣代缴
个人所得税。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。



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九、审议通过了《关于审议〈创新类专业公司核心人员跟投管理办法〉的议案》
   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

十、审议通过了《关于审议〈公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》
   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票

十一、审议通过了《关于召开临时股东大会及类别股东大会的议案》
   股东大会的通知及会议资料将另行公布。
   表决结果：赞成 17 票、反对 0 票、弃权 0 票


   特此公告。


                                中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
                                                  2016 年 6 月 15 日




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