中国平安保险(集团)股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发 境外上市外资股的批复》(证监许可〔2014〕1163号),中国平安保险(集团)股份 有限公司(以下简称“本公司“)于2014年12月8日成功按配售价62.00港元向不少于 六名但不超过十名承配人配发及发行合共594,056,000.00股新H股(以下简称“H股定 向增发”),配售所得款项总额为36,831,472,000.00港币。普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2014年12 月24日出具了普华永道中天验字2014第798号《中国平安保险(集团)股份有限公司定 向增发境外上市的外资股(H股)募集资金到位情况和A股可转换公司债券转股情况的 验资报告》。经审验,截至2014年12月8日止,本公司监管账户实际收到汇入资金为 港 币 36,518,404,488.00 元 , 包 括 本 次 H 股 定 向 增 发 募 集 资 金 总 额 港 币 36,831,472,000.00元,扣除配售代理佣金费共计港币313,067,512.00元后,本次H 股定向增发收到配售代理净募集资金港币36,518,404,488.00元。再扣除其他各项发 行费用折合港币约37,720,083.09元后,本次H股定向增发募集资金净额折合港币约 36,480,684,404.91元。 二、募集资金管理情况 (一) 《募集资金管理办法》的制定情况 本公司为规范募集资金的管理和使用,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》的相关规定,结合本公 司的实际情况,制定了《中国平安保险(集团)股份有限公司募集资金存储及使用 管理办法》。该办法主要对本公司募集资金的范围、募集资金专户制度、与保荐机 构签订募集资金专户存储监管协议、募集资金使用管理与监督、募集资金投资项目 发生变更等方面做出了详细的规定。 (二) H股定向增发募集资金在银行账户的存储和监管情况 本公司为 H 股定向增发募集资金在三家银行开设了专项账户,2015 年由于资金回 流,新增两家银行的专项账户。截至 2016 年 6 月 30 日,尚未使用的募集资金存放 专项账户的开户行和银行帐户余额信息如下,该余额与尚未投入使用金额港币约 63,194,185.61 元之间的差异主要为募集资金产生的利息收入、币种转换带来的汇兑 损益以及银行结算费用等。 1 单位:元 募集资金专户开户行 币种 帐户余额 存储方式 中国银行(香港)有限公司 折合港币 7,801,454,864.61 活期 香港上海汇丰银行有限公司 折合港币 2,411.69 活期 交通银行股份有限公司香港分行 折合港币 55,984.75 活期 平安银行股份有限公司深圳分行 折合港币 80,908,850.35 活期 中行银行股份有限公司深圳东门支行 折合港币 2,113,436.52 活期 合计 7,884,535,547.91 注:上表所用汇率为国家外汇管理局2016年6月30日公布的汇率中间价。 本公司严格执行《中国平安保险(集团)股份有限公司募集资金存储及使用管 理办法》,规范募集资金的管理,未发生违反相关规定及协议的情况。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司严格按照《中国平安保险(集团)股份有限公司募集资金存储及使用管理 办法》存放和使用 H 股定向增发募集资金,并依据本公司董事会决议通过的募集资 金用途用于发展本公司主营业务、补充本公司资本金及营运资金。截至 2016 年 6 月 30 日,H 股定向增发所募集资金中,累计投入使用折合港币约 28,659,343,042.61 元,尚有折合港币约 7,821,341,362.30 元未投入使用。尚未投入使用的募集资金余 额与尚存放于募集资金专用账户余额之间的差异(折合港币约 63,194,185.61 元), 主要为募集资金产生的利息收入、币种转换带来的汇兑损益以及银行结算费用等。 本公司 H 股定向增发募集资金的实际使用情况详见附件 1《募集资金使用情况对 照表》。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金 的使用和管理不存在违规情况。 中国平安保险(集团)股份有限公司董事会 2016 年 8 月 17 日 2 附表 1:募集资金使用情况对照表 截至 2016 年 6 月 30 日,本公司 H 股定向增发募集资金的实际使用情况如下: 金额单位:港币 元 募集资金总额 36,480,684,404.91 本年度投入募集资金总额 2,350,000,000.00 变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 28,659,343,042.61 变更用途的募集资金总额比例 -- 截至期末累 项目达 项目可 已变更项 截至期末 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 到预定 行性是 承诺投 目,含部 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实 是否达到预 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 可使用 否发生 资项目 分变更 资总额 入金额 (%)(4)= 现的效益 计效益 总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 状态日 重大变 (如有) (2)/(1) (3)=(2)-(1) 期 化 部分募集 资金已依 据募集用 途投入使 用,推动 - 了本公司 无 36,480,68 36,480,68 36,480,68 2,350,000 28,659,34 7,821,341,3 78.56% -- -- 否 业务的持 4,404.91 4,404.91 4,404.91 ,000.00 3,042.61 62.30 续稳定发 展,其实 现的效益 无法单独 核算。 - 合计 -- 36,480,68 36,480,68 36,480,68 2,350,000 28,659,34 7,821,341,3 78.56% -- - -- -- 4,404.91 4,404.91 4,404.91 ,000.00 3,042.61 62.30 截至期末尚有 7,821,341,362.30 元募集资金未投入使用,原因为尚未立即全部用 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 于发展主营业务,补充资本金及营运资金。 项目可行性发生重大变化的情况说明 -- 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 本年度尚有 7,821,341,362.30 元募集资金未投入使用,原因为尚未立即全部用于 募集资金结余的金额及形成原因 发展主营业务,补充资本金及营运资金。 募集资金其他使用情况 -- 3