中国平安保险（集团）股份有限公司

                       独立董事的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为中国平安保险（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观判断，就公司 2016
年度利润分配预案、《公司 2016 年年度报告》所涉及的会计估计变更等事项发
表独立意见如下：

一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

    公司独立董事经审阅《公司 2016 年度利润分配预案》，发表意见如下：
    （1）公司 2016 年度利润分配方案在综合分析金融行业经营环境、金融集团
资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因
素的基础上，充分考虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、
集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合
回报之间的关系；
   （2）公司 2016 年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例
明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，满足《公司未来三年股
东回报规划（2015-2017 年度）》的要求，并充分保护了中小投资者的合法权益。

二、关于《公司 2016 年年度报告》所涉及的会计估计变更的独立意见

    公司独立董事审阅了《公司 2016 年年度报告》中因执行中国财政部《企业
会计准则解释第 2 号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内
容，具体为：公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现
率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重
大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。公司于
2016 年 12 月 31 日根据当前信息重新厘定上述有关假设（主要是“保险合同准
备金计量基准收益率曲线”的下降），并对未来现金流的估计予以更新，所形成
的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动增加公司 2016 年 12
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月 31 日寿险及长期健康险责任准备金人民币 289.09 亿元，减少公司 2016 年度
税前利润人民币 289.09 亿元。
    公司独立董事一致认为上述会计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第
2 号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的合理调整，并同意公司对本项会
计估计变更的会计处理。

三、关于推荐公司独立董事候选人的独立意见

    公司独立董事经审阅《关于推荐独立非执行董事候选人的议案》，对提名欧
阳辉先生接替胡家骠先生出任公司董事会独立董事候选人事宜发表意见如下：
    经查阅公司董事会提供的相关资料，未发现欧阳辉先生有违反《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中有关规定的情况以及被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合境内外
相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、上海和
香港两地证券交易所及《公司章程》的相关规定，具备担任公司独立董事所应具
备的能力。我们一致认为，公司对欧阳辉先生出任公司独立董事的提名、审议及
表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将本议案提
交公司第十届董事会第十一次会议和公司 2016 年年度股东大会审议。

四、关于聘任高级管理人员的独立意见

    公司独立董事审阅了《关于接受金绍樑先生辞任公司董事会秘书及聘任盛瑞
生先生出任公司董事会秘书的议案》，对聘任盛瑞生先生接替金绍樑先生出任公
司董事会秘书发表意见如下：
    经查阅公司董事会提供的相关资料，未发现盛瑞生先生有违反《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中有关规定的情况以及被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合境内外
相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、上海和
香港两地证券交易所及《公司章程》的相关规定，具备担任公司高级管理人员所
应具备的能力。我们一致认为，公司对盛瑞生先生出任公司董事会秘书的提名、
审议及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将本
议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

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五、关于高级管理人员薪酬的独立意见

    公司独立董事审阅了《关于集团高管薪酬检视的议案》及公司聘请的独立薪
酬顾问韦莱韬悦出具的《中国平安高管 2017 年度薪酬调整建议》等文件。公司
独立董事一致认为：韦莱韬悦在《中国平安高管 2017 年度薪酬调整建议》中选
取的标杆公司和对比原则符合公司高管薪酬方案要求，并同意对公司高级管理人
员薪酬的调整。




独立董事：
胡家骠、Stephen Thomas Meldrum、叶迪奇、黄世雄、孙东东及葛明




                                                     2017 年 3 月 22 日




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