中国平安：中国平安2020年年度股东大会资料2021-03-04
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会资料
2021 年 3 月 25 日
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中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
现场会议时间：2021 年 3 月 25 日 14:00 开始
现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 3 月 25 日 9:15-15:00。
主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
普通决议案：
1、 审议及批准《公司 2020 年度董事会报告》
2、 审议及批准《公司 2020 年度监事会报告》
3、 审议及批准公司 2020 年年度报告及摘要
4、 审议及批准《公司 2020 年度财务决算报告》，包括本公司 2020 年度审
计报告及本公司经审核财务报表
5、 审议及批准《公司 2020 年度利润分配预案》及建议宣派末期股息
6、 审议及批准《关于聘用公司 2021 年度审计机构的议案》，聘请安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司中国审计师及安永会计师事
务所担任本公司国际核数师，任期直至下届年度股东大会结束时止，并
厘定其酬金
7、 审议及批准《公司 2020 年度独立董事履职评价》
8、 逐项审议及批准《关于选举第十二届董事会董事的议案》
9、 逐项审议及批准《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》
特别决议案：
10、 审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》
11、 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的
议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过本公司已
发行 H 股 20%的新增 H 股，即不超过公司已发行总股本的 8.15%，有
关发行价格较证券的基准价折让（如有）不得超过 10%（而非《香港联
2
合交易所有限公司证券上市规则》设定的 20%上限），并授权董事会对
《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份后的新股
本结构
12、 审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》
报告文件：
13、 听取《公司 2020 年度董事履职工作报告》
14、 听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》
15、 听取《公司 2020 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
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中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会文件目录
1.公司2020年度董事会报告............................................................................................................... 5
2.公司2020年度监事会报告............................................................................................................... 6
3.公司2020年年度报告及摘要........................................................................................................... 7
4.公司2020年度财务决算报告........................................................................................................... 8
5.公司2020年度利润分配预案........................................................................................................... 9
6.关于聘用公司2021年度审计机构的议案..................................................................................... 11
7.公司2020年度独立董事履职评价................................................................................................. 12
8.关于选举第十二届董事会董事的议案......................................................................................... 13
9.关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案......................................................................... 26
10.关于发行债券融资工具的议案................................................................................................... 29
11.关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案 ............................................ 32
12.关于修订《公司章程》的议案................................................................................................... 34
13.公司2020年度董事履职工作报告............................................................................................... 39
14.公司2020年度独立董事述职报告............................................................................................... 44
15.公司2020年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告........................................... 47
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2020 年年度股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年度董事会报告
各位股东：
现将中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”、“本公司”或“公司”）2020
年度董事会报告提请股东大会审议。具体内容请参阅本公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的 2020 年 A 股年报及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）
公开披露的 2020 年 H 股年报所载《董事会报告和重要事项》等相关章节。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
5
2020 年年度股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年度监事会报告
各位股东：
现将本公司 2020 年度监事会报告提请股东大会审议。具体内容请参阅本公司在上海证券交
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 公 开 披 露 的 2020 年 A 股 年 报 及 在 香 港 联 合 交 易 所 网 站
（www.hkexnews.hk）公开披露的 2020 年 H 股年报所载《监事会报告》。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
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2020 年年度股东大会审议文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年年度报告及摘要
各位股东：
现将本公司 2020 年年度报告及摘要提请股东大会审议。本公司 2020 年 A 股年度报告及年
度报告摘要已经在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，本公司 2020 年 H 股年度
报告已经在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
7
2020 年年度股东大会审议文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
本公司按照中国会计准则编制了 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2020
年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。同时，公司按照国际财务报告准
则编制了 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2020 年度的合并利润表、合并综
合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
本公司 2020 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告与 2020 年度国际财务报告准则财
务报表及审计报告请分别参阅本公司 2020 年 A 股年报和 H 股年报。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会审议文件之五
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年度）》，公司每一盈利年度，在符合法律法
规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司每年现金分红金额原则上为相关年度经审
计后归属于母公司股东的净利润（按照中国会计准则和国际财务报告准则确定净利润孰低者）
的 20%-40%。基于公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需
求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司充
分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足
率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定 2020 年度利润分配预案。
2020 年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则，经审计后公司合并归属于母公司股东
的净利润均为人民币 1,430.99 亿元，母公司净利润均为人民币 596.80 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关规定，公司应当按照母公司净利
润的 10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。于 2020 年 12 月 31 日，公司的注册资本为人民币 182.80 亿元，法定盈余公积余额为人民
币 91.40 亿元，已达公司注册资本的 50%，公司不再提取法定盈余公积。
于 2020 年 12 月 31 日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，母公司的未分配利
润分别为人民币 1,214.60 亿元和人民币 1,205.92 亿元，公司可供股东分配利润额为上述数据的
较低者，即人民币 1,205.92 亿元。
1、派发 2020 年度末期现金股息每股人民币 1.40 元（含税）
公司建议 2020 年度末期现金股息每股人民币 1.40 元（含税）。根据上海证券交易所《上市
公司回购股份实施细则》等有关规定，截至本次股息派发 A 股股东股权登记日收市后，公司回
购专用证券账户上的本公司 A 股股份不参与本次股息派发；当年已实施的股份回购金额视同现
金分红，并纳入该年度现金分红比例计算。根据截至 2020 年 12 月 31 日本公司的总股本
18,280,241,410 股扣除本公司回购专用证券账户上的 70,006,803 股本公司 A 股股份计算，2020
年末期股息派发总额预计为人民币 254.94 亿元。公司在 2020 年中期已分配现金股息每股人民
币 0.80 元（含税），实际派发中期股息总额 145.68 亿元；同时在 2020 年还实施了 9.94 亿元 A
股股份回购。包含现金回购金额后，全年现金分红总额 410.56 亿元，占当年公司合并归属于母
9
公司股东的净利润的 28.7%。本次末期股息派发的实际总额将以实际有权参与股数为准进行计
算。
2、剩余未分配利润
按照前述预计股息金额派发 2020 年度末期现金股息后，母公司的剩余未分配利润预计为人
民币 950.98 亿元。母公司的未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率
水平，并用于向下属子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。
本次股息派发对集团偿付能力充足率无重大影响，股息派发后集团偿付能力充足率符合监管要
求。公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。
3、股息分配的时间安排
对 H 股股东而言，公司将根据《公司章程》第 51 条及香港联交所《证券上市规则》的有
关规定，于 2021 年 4 月 24 日（星期六）至 2021 年 4 月 29 日（星期四）（包括首尾两天）暂停
办理股份过户登记。于 2021 年 4 月 29 日（星期四）（“登记日”）名列本公司 H 股股东名册之 H
股股东均有权收取公司 2020 年末期现金股息。公司 H 股 2020 年末期现金股息发放日为 2021
年 5 月 24 日。
对 A 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《上海交易所股票上市规则》的有关规定，
确定 2021 年 4 月 21 日（星期三）为股权登记日。凡于 2021 年 4 月 21 日（星期三）A 股交易
结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 A 股股东均有权收取公司
2020 年末期现金股息。公司 A 股 2020 年末期现金股息发放日为 2021 年 4 月 22 日。
公司董事会同意授权公司执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次利
润分配的具体实施，包括但不限于对本次利润分配的日期安排进行调整等。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会审议文件之六
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于聘用公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
2020 年度审计工作结束后，本公司连续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
及罗兵咸永道会计师事务所（合称“普华永道”）将满 8 年。参照中国财政部《国有金融企业选
聘会计师事务所管理办法》规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所年限最长不超过 8 年。
为此，本公司组织开展了 2021 年度核数师招标选聘工作。
董事会已审议通过了建议委任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2021
年度中国会计准则财务报告审计机构，及安永会计师事务所担任本公司 2021 年度国际财务报告
准则财务报告审计机构，2021 年度审计费用为人民币 7,200 万元，较 2020 年下降 22%。
普华永道已书面确认，概无有关不再续聘为本公司审计机构之任何事项须提请股东、董事
会及董事会审计与风险管理委员会注意。董事会亦确认概无有关不再续聘普华永道之相关事项
须提请股东注意。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会审议文件之七
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年度独立董事履职评价
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险机构独立董事管理办法》
（银保监发〔2018〕35 号）的要求，董事会应结合《公司 2020 年度独立董事述职报告》，组织
对独立董事履职进行客观公正的评价，并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理的意
见后，形成独立董事履职评价结果，同时提交股东大会审议。经综合评估，2020 年，公司全体
独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡
职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。经过审慎考虑，全体独立董事的履职评价结果
均为“称职”。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会审议文件之八
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于选举第十二届董事会董事的议案
各位股东：
本公司第十一届董事会自 2018 年 5 月组成，三年任期即将届满。为保证董事会工作的有
序、连贯衔接，本公司将组建第十二届董事会。
为不断提高本公司治理水平，借鉴全球公司治理最佳实践，确保独立董事人数超过三分之
一，建议第十二届董事会增加 1 名独立董事席位，相应减少 1 名执行董事席位。经此调整，第
十二届董事会将由 5 位执行董事、4 位非执行董事、6 位独立董事组成，董事会总人数仍为 15
人。
董事会审议通过的第十二届董事会董事候选人名单如下：
（1）执行董事（5 名）：马明哲先生、谢永林先生、陈心颖女士、姚波先生、蔡方方女士。
（2）非执行董事（4 名）：谢吉人先生、杨小平先生、王勇健先生、黄伟先生。
（3）独立非执行董事（6 名）：欧阳辉先生、伍成业先生、储一昀先生、刘宏先生、金李
先生、吴港平先生。
本公司现任独立董事葛明先生，因独立董事 6 年任期届满，根据监管规定不再连任。董事
会已提名吴港平先生接替葛明先生出任独立董事，在吴港平先生出任公司独立董事任职生效之
前，葛明先生仍将继续履行公司独立董事的相关职责。
本公司第十二届董事会任期三年。连任董事的任职自年度股东大会批准之日起生效。新任
董事候选人黄伟先生、金李先生及吴港平先生的委任须待股东于年度股东大会批准及获得中国
银保监会核准其董事任职资格后方可生效。
以上议案提请股东大会审议。
附件：1、第十二届董事会董事候选人简历
2、独立董事候选人声明
3、独立董事提名人声明
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
13
附件 1：
第十二届董事会董事候选人简历
执行董事候选人简历
马明哲 先生 工作经历
自成立本公司以来，马先生主持本公司全面经营管理工作至 2020
本公司创始人、创办人、 年 6 月不再担任首席执行官，现主要负责本公司的战略、人才、
董事长（执行董事） 文化及重大事项决策，发挥核心领导作用。历任本公司总经理、
董事、董事长兼首席执行官。
65 岁 在成立本公司之前，马先生曾任招商局蛇口工业区社会保险公司
副经理。
自 1988 年 3 月出任董事
教育背景及资格
中南财经政法大学（原中南财经大学）货币银行学博士学位
谢永林 先生 于本集团所担任的其他职务
谢先生为平安银行股份有限公司（“平安银行”）董事长，亦为平
执行董事、总经理、联席 安国际融资租赁有限公司董事。
首席执行官
前期工作经历
52 岁 谢先生于 2005 年 6 月至 2006 年 3 月任本公司发展改革中心副主
任，于 2006 年 3 月至 2013 年 11 月先后担任平安银行运营总监、
于 1994 年加入本公司 人力资源总监、副行长，于 2013 年 11 月至 2016 年 11 月先后担
任平安证券股份有限公司董事长特别助理、总经理兼首席执行
自 2020 年 4 月出任董事 官、董事长，于 2016 年 9 月至 2019 年 12 月担任本公司副总经理。
此前，谢先生先后出任中国平安财产保险股份有限公司（“平安产
险”）支公司副总经理，中国平安人寿保险股份有限公司（“平安
寿险”）分公司副总经理、总经理，平安寿险市场营销部总经理等
职务。
教育背景及资格
南京大学理学硕士学位
南京大学管理学博士学位
陈心颖 女士 于本集团所担任的其他职务
陈女士为平安科技（深圳）有限公司董事长，亦为平安银行、平
执行董事、联席首席执行 安产险、平安寿险、平安资产管理有限责任公司（“平安资产管理”）
官、常务副总经理 等本公司多家控股子公司的董事。
43 岁 其他主要任职
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陈女士为壹账通金融科技有限公司、平安健康医疗科技有限公司
于 2013 年加入本公司 （“平安好医生”）、医健通医疗健康科技管理有限公司的非执行董
事。
自 2020 年 4 月出任董事
前期工作经历
陈女士于 2013 年 1 月至 2019 年 11 月出任本公司首席信息执行
官，于 2015 年 6 月至 2015 年 12 月出任本公司副总经理，于 2017
年 10 月至 2018 年 11 月出任本公司副首席执行官，于 2013 年 12
月至 2021 年 2 月出任本公司首席运营官。
在加入本公司前，陈女士曾任麦肯锡全球董事（合伙人）。
陈女士曾任陆金所控股有限公司（“陆金所控股”）的非执行董
事。
教育背景及资格
美国麻省理工学院电气工程学和经济学双学士学位
美国麻省理工学院电气工程学及计算机科学硕士学位
姚波 先生 于本集团所担任的其他职务
姚先生为平安银行、平安寿险、平安产险、平安资产管理等本公
执行董事、联席首席执行 司多家控股子公司的董事。
官、常务副总经理、首席
财务官、总精算师 其他主要任职
姚先生为平安好医生的非执行董事。
50 岁
前期工作经历
于 2001 年加入本公司 姚先生于 2009 年 6 月至 2016 年 1 月出任本公司副总经理，此前
曾先后出任本公司产品中心副总经理、副总精算师、企划部总经
自 2009 年 6 月出任董事 理、财务副总监及财务负责人。
在加入本公司前，姚先生曾任德勤会计师事务所咨询精算师、高
级经理。
姚先生曾任陆金所控股的非执行董事。
教育背景及资格
纽约大学工商管理硕士学位
北美精算师协会会员(FSA)
蔡方方 女士 于本集团所担任的其他职务
蔡女士为平安银行、平安寿险、平安产险、平安资产管理等本公
执行董事、副总经理、首 司多家控股子公司的董事。
席人力资源执行官
其他主要任职
47 岁 蔡女士为平安好医生的非执行董事，平安金融管理学院常务副院
长。
于 2007 年加入本公司
15
前期工作经历
自 2014 年 7 月出任董事 蔡女士于 2009 年 10 月至 2012 年 2 月先后出任本公司人力资源中
心薪酬规划管理部副总经理、总经理，于 2012 年 2 月至 2013 年
9 月出任本公司副首席财务执行官兼企划部总经理，于 2013 年 9
月至 2015 年 3 月出任本公司副首席人力资源执行官。
在加入本公司之前，蔡女士曾出任华信惠悦咨询（上海）有限公
司咨询总监和英国标准管理认证体系公司金融业审核总监。
教育背景及资格
澳大利亚新南威尔士大学会计专业硕士学位
非执行董事候选人简历
谢吉人 先生 其他主要任职
谢先生现任卜蜂集团董事长，卜蜂莲花有限公司的执行董事及主
非执行董事 席，正大企业国际有限公司的非执行董事及主席，卜蜂国际有限
公司的执行董事及主席，正大光明（控股）有限公司董事长。谢
56 岁 先生亦为泰国上市公司 CP ALL Public Company Limited 的主席及
Charoen Pokphand Foods Public Company Limited 的主席。
自 2013 年 6 月出任董事
前期工作经历
谢先生曾任泰国上市公司 True Corporation Public Company Lim-
ited 的董事。
教育背景及资格
纽约大学商业及公共管理学院理学学士学位
杨小平 先生 其他主要任职
杨先生现任卜蜂集团资深副董事长，正大集团（中国区）副董事
非执行董事 长及首席执行官，卜蜂莲花有限公司执行董事及副董事长，正大
光明（控股）有限公司首席执行官，中国民生投资集团董事局副
56 岁 主席，中国中信股份有限公司、本间高尔夫有限公司和奇瑞控股
集团有限公司非执行董事。杨先生为清华大学中国农村研究院副
自 2013 年 6 月出任董事 院长，清华大学全球共同发展研究院副院长，北京市外商投资企
业协会会长及北京市政府招商顾问。
前期工作经历
杨先生曾为第十二届全国政协委员，并曾任日本日洋株式会社中
国部部长及北京事务所首席代表。杨先生曾任天津滨海泰达物流
集团股份有限公司非执行董事。
教育背景及资格
南昌大学（原江西省工学院）学士学位
日本留学经历
清华大学博士结业
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王勇健 先生 其他主要任职
王先生现任深圳市投资控股有限公司董事长及党委书记。王先生
非执行董事 亦为清华大学研究院理事会理事长。
56 岁 前期工作经历
王先生曾担任深圳市南油（集团）有限公司副董事长，深圳三星
自 2018 年 7 月出任董事 视界有限公司副董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司董事，
深圳市投控东海投资有限公司董事长，深圳市天使投资引导基金
管理有限公司执行董事，国信证券股份有限公司董事，国泰君安
证券股份有限公司董事，深圳投控深圳湾股权投资基金合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，深圳市投控资本有限公
司执行董事、总经理及法定代表人等职务。
教育背景及资格
上海交通大学管理学院系统工程专业硕士学位
黄伟 先生 其他主要任职
黄先生现任深业集团有限公司董事、党委副书记、总经理，深业
拟任非执行董事 （集团）有限公司董事及总裁，深圳控股有限公司执行董事及总
裁。
50 岁
前期工作经历
黄先生曾担任中共深圳市大鹏新区党工委副书记、管委会副主
任、社工委主任，龙岗区常委、区委（区政府）办公室主任、区
政府党组成员，龙岗区团委书记等职务。
教育背景及资格
黄先生获得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位
独立董事候选人简历
欧阳辉 先生 其他主要任职
欧阳先生现任长江商学院副院长，金融学杰出院长讲席教授。欧
独立董事 阳先生亦为兴全基金管理有限公司、鼎睿再保险有限公司及兑吧
集团有限公司独立董事。
58 岁
前期工作经历
自 2017 年 8 月出任董事 欧阳先生曾任杜克大学金融学副教授，瑞士银行董事总经理，野
村证券董事总经理，雷曼兄弟高级副总裁、董事总经理，海达通
信股份有限公司独立董事等职务。
教育背景及资格
美国加州大学伯克利分校金融博士学位
美国杜兰大学化学物理博士学位
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伍成业 先生 其他主要任职
伍先生现任香港总商会法律事务委员会副主席，香港大学亚洲国
独立董事 际金融法研究院顾问委员会委员，汇丰银行（越南）有限公司监
事会主席，汇丰银行（澳大利亚）有限公司独立董事。伍先生亦
70 岁 为恒生银行有限公司的非执行董事。
自 2019 年 7 月出任董事 前期工作经历
伍先生在转为私人执业前，曾于香港律政署出任检察官。伍先生
于 1987 年 6 月加入汇丰银行，先后出任助理集团法律顾问，法律
及合规事务部副主管，亚太区首席法律顾问，并曾任汇丰银行（中
国）有限公司的非执行董事。
教育背景及资格
伦敦大学法律学士及硕士学位
北京大学法律学士学位
获英格兰、香港及澳大利亚维多利亚州最高法院颁发律师资格
储一昀 先生 其他主要任职
储先生现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，教育部人
独立董事 文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研
究员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长，中国会计学会第
56 岁 八届理事会理事，中国财政部“会计名家培养工程”入选者，中国
财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员。储先生亦为泰豪科
自 2019 年 7 月出任董事 技股份有限公司、环旭电子股份有限公司和嘉兴银行股份有限公
司独立董事。
前期工作经历
储先生曾任平安银行外部监事，以及平安银行、上海金枫酒业股
份有限公司、中国巨石股份有限公司和上海同济科实业股份有限
公司的独立董事。
教育背景及资格
上海财经大学管理学（会计学）博士学位
刘宏 先生 其他主要任职
刘先生现任北京大学教授、博士生导师，中国人工智能学会副理
独立董事 事长。刘先生亦为深圳市京泉华科技股份有限公司的独立董事，
国家“十三五”重点研发计划“智能机器人”总体专家组成员，国家
53 岁 “万人计划”首批领军人才。
自 2019 年 7 月出任董事 教育背景及资格
哈尔滨工业大学工学博士学位
北京大学博士后出站
18
金李 先生 其他主要任职
金先生现任北京大学光华管理学院金融讲席教授，顺丰控股股份
拟任独立董事 有限公司、大成基金管理有限公司和中信百信银行股份有限公司
的独立董事。金先生亦为全国政协第十三届委员会经济委员会委
50岁 员，九三学社中央常委，以及全球公司治理论坛理事会理事和学
术委员会委员，中国管理科学学会副理事长。
前期工作经历
金先生曾任北京大学光华管理学院副院长，牛津大学赛德商学院
金融系终身教授、博士生导师，哈佛大学商学院金融系副教授，
并曾出任英大国际信托有限责任公司和北京金融控股集团有限公
司的独立董事。
教育背景及资格
复旦大学经济学学士学位
美国新泽西州立大学经济学硕士学位
美国麻省理工大学金融学博士学位
吴港平 先生 其他主要任职
吴先生为香港中国商会会长，出任中国财政部第一、二届企业会
拟任独立董事 计准则咨询委员会委员，香港商界会计师协会荣誉顾问和香港中
文大学会计学院咨询会成员。吴先生亦为香港中文大学（深圳）
63 岁 审计委员会成员和香港中文大学（深圳）教育基金会理事。
前期工作经历
吴港平先生为退休的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合
伙人和安永全球管理委员会成员，在香港和中国内地的会计业有
超过 30 年的专业经验。加入安永前，吴先生历任安达信会计师事
务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集
团中国投资银行董事总经理。
教育背景及资格
香港中文大学工商管理学士学位及硕士学位
香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会
（CA ANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会
（ACCA）会员
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附件 2：
中国平安保险（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 欧阳辉、伍成业、储一昀、刘宏、金李、吴港平 ，已充分了解并同意由提名人中
国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第十二届董事
会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担
任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
其中，声明人吴港平尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书并已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并
取得独立董事资格证书外。其余声明人均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领
导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
20
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
21
五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家；本人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、声明人储一昀具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授资格。声明人吴
港平具备较丰富的会计专业知识和经验，并为香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰
特许会计师公会（CA ANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或
误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本
人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之
日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：欧阳辉、伍成业、储一昀、刘宏、金李、吴港平
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附件 3：
中国平安保险（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会，现提名 欧
阳辉、伍成业、储一昀、刘宏、金李、吴港平 为本公司第十二届董事会独立董事候选人，并
已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意
出任本公司第十二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。其中，声明人吴港平尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书并已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培
训并取得独立董事资格证书外。其余声明人均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领
导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
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三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人
在本公司连续任职未超过六年。
六、被提名人储一昀具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授资格。被提名
人吴港平具备较丰富的会计专业知识和经验，并为香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和
新西兰特许会计师公会（CA ANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）
会员。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完
全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会审议文件之九
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
本公司第九届监事会于 2018 年 5 月组成，三年任期即将届满。为保证监事会工作的有序、
连贯衔接，本公司将组建第十届监事会。
本公司第十届监事会将由 5 位监事组成，其中外部监事 2 位、股东代表监事 1 位、职工代
表监事 2 位。
监事会审议通过的公司第十届监事会非职工代表监事候选人名单如下：
（1）外部监事候选人：顾立基先生、黄宝魁先生。
（2）股东代表监事候选人：张王进女士。
本公司第十届监事会任期三年。连任非职工代表监事的任职自年度股东大会决议通过之日
起生效。
此外，公司已于 2021 年 2 月 2 日召开了员工代表大会，选举孙建一先生和王志良先生连
任第十届监事会职工代表监事。他们将和上述 3 名非职工代表监事共同组成本公司第十届监事
会，任期与本公司第十届监事会任期一致。职工代表监事由本公司职工民主选举产生，无须股
东批准。
有关非职工代表监事候选人及职工代表监事的简历详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：第十届监事会非职工代表监事候选人及职工代表监事简历
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
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附件：
第十届监事会非职工代表监事候选人及职工代表监事简历
非职工代表监事候选人简历
顾立基 先生 其他主要任职
顾先生为深圳市专家协会应用电子学专家。
外部监事
前期工作经历
72 岁 顾先生曾任清华大学深圳研究生院特聘教授，湘电集团有限公
司非执行董事，博时基金管理有限公司、深圳市昌红科技股份
自 2009 年 6 月出任监事 有限公司、深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事，德华安顾
人寿保险有限公司董事，招商局科技集团有限公司及深圳市招
商局科技投资有限公司执行董事。2008 年 10 月退休前，顾先生
历任中国国际海运集装箱股份有限公司董事总经理，蛇口招商
港务股份有限公司董事长和总经理，本公司副董事长，招商银
行董事，招商局集团有限公司董事，招商局蛇口工业区有限公
司董事总经理，香港海通有限公司董事总经理，招商局科技集
团董事总经理以及招商局科技集团有限公司董事长等职务。
教育背景及资格
清华大学工学学士学位
中国科技大学管理科学系工学硕士学位
哈佛大学管理学院高级管理课程 AMP(151)证书
黄宝魁 先生 前期工作经历
黄先生曾任招商局蛇口工业区有限公司党委副书记、纪委书
外部监事 记。黄先生曾出任深圳华达电子有限公司副总经理及招商局蛇
口工业区有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、深圳
78 岁 蛇口通讯有限公司、深圳招商石化有限司、招商局物流有限公
司等多家公司监事职务。
自 2016 年 6 月出任监事
教育背景及资格
吉林大学物理系本科学历
高级政工师
张王进 女士 其他主要任职
张女士现任卜蜂集团海外有限公司（香港）董事总经理。
股东代表监事
前期工作经历
41 岁 在加入卜蜂集团海外有限公司（香港）之前，张女士曾任职于
普华永道会计师事务所审计部以及德勤咨询有限公司并购及重
自 2013 年 6 月出任监事 组部。
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教育背景及资格
对外经济贸易大学经济学学士学位
北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位
澳洲会计师公会会员
职工代表监事简历
孙建一 先生 其他主要任职
孙先生为中国保险保障基金有限责任公司非执行董事。
监事会主席（职工代表监
事） 前期工作经历
自 1990 年 7 月加入本公司后，孙先生先后任本公司管理本部
68岁 总经理、副总经理、常务副总经理、副首席执行官、副董事长，
及平安银行股份有限公司董事长等职务。
于1990年加入本公司 在加入本公司之前，孙先生曾任人民银行武汉分行办事处主
任、中国人民保险公司武汉分公司副总经理、武汉证券公司总
自2020年8月出任监事 经理。
孙先生曾任万科企业股份有限公司非执行董事、海昌海洋公园
控股有限公司独立董事。
教育背景及资格
中南财经政法大学（原中南财经大学）金融学大专毕业
王志良 先生 于本集团所担任的其他职务
王先生现任平安集团行政总监兼办公室主任、平安国际融资租
职工代表监事 赁有限公司董事长。
41 岁 前期工作经历
王先生曾出任本公司上海管理总部副总经理、集团办公室副主
于 2002 年加入本公司 任，并曾任职于平安寿险天津分公司行政部。
自 2017 年 8 月出任监事 教育背景及资格
天津财经大学（原天津财经学院）经济信息管理专业学士学位
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2020 年年度股东大会审议文件之十
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于发行债券融资工具的议案
各位股东：
为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降低财务融资成
本，公司拟在未来 12 个月进行债务融资，在境内外一次或分多次发行本金总额不超过 100 亿
元人民币或等值外币债务工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的
人民币或外币境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一
步授权执行董事全权办理发行前述债务融资工具的相关事宜，具体情况如下：
一、发行额度及种类
建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会, 并由董事会转授权执行董事在监管机构
批准的前提下，根据市场情况，决定及处理公司发行本金总额不超过（含）人民币 100 亿元或
等值外币的债务融资工具（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，
下同）事宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或
外币境内外债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
1、发行主体：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具本金总额不超过人民币 100 亿元或等
值外币。
3、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或其授权人士根据
市场情况以及发行具体事宜确定。
4、期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和/或补充公司营运资金和/
或偿还公司债务和/或项目投资，以支持集团业务发展。
具体募集资金用途由董事会或其授权人士根据公司资金需求确定。
6、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起 12 个月届满之日。
29
如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，在决议有效期内根据公司特定
需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、就发行债券作出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司
向境内外相关政府部门及/或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、提款等手
续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、
个人提交的与发行境内外债务融资工具所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通
函、保荐、承销协议、中介服务合同等）；
3、制定和实施境内外债务融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但不限于确定具
体发行品种、币种、发行数量、发行价格、是否分期发行及发行期数、分期发行规模、发行方
式、发行对象、发行时间、发行地点、发行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、
制定境内外债务融资工具相关管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管
理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的
意见，对债务融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回条
款、是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准
的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等（如适用）
等与本次发行有关的一切事宜；
4、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动
及步骤；
5、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相关的信息披露
及批准程序（如需）；
6、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有
关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
7、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；
8、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
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董事会及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需
要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》
及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会审议文件之十一
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
本公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据联交所上市规则
第 13.36 条的有关规定，建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过于
有关议案在年度股东大会通过之日本公司已发行 H 股面值总额 20%的新增 H 股，具体如下：
1、在下述第 3 条以及根据联交所上市规则有关规定、公司章程及中国适用法律和法规的
规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以单
独或同时配发、发行及处理本公司新增 H 股，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、
协议、购股权及交换或转换股份的权力；
2、第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后，
行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
3、董事会按照第 1 条授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以
配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H 股面值总额不应超过本决
议案于股东大会上通过之日本公司已发行 H 股面值总额的 20%，即不超过本公司已发行总股
本的 8.15%，有关发行价格较证券的基准价（定义见下文）折让（如有）不超过 10%（而非联
交所上市规则设定的 20%上限），惟按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据公司章程任何
代替本公司全部或部分股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外。
目前，本公司已发行 18,280,241,410 股股份，包括 10,832,664,498 股 A 股及 7,447,576,912
股 H 股。待批准一般性授权之建议决议案获股东大会通过后，根据其中之条款，本公司可配
发、发行及处理最多达 1,489,515,382 股 H 股，相当于已发行 H 股数目之 20%（以股东大会前
本公司不再进一步发行或回购 H 股为基础）。
上述提及的基准价，指下列价格之较高者：
(1) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日 H 股的收市
价；或
(2) H 股于下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
a. 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
32
b. 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或
c. 订定配售或认购价格之日。
4、就本决议案而言
（1）有关期间：指由本决议案于年度股东大会通过之日起至下列最早时限止的期间：
a、公司下届年度股东大会结束时；
b、按《公司章程》或其他适用法律规定公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；
或
c、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。
（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，
按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的任
何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若
干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行
股份应据此予以诠释。
5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行 H 股股份
后的新股本结构。
董事会应审慎地行使本项授权。根据此一般性授权行使增发 H 股股份的权力，均需要遵
照联交所上市规则、《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。董事会获得股
东授权发行股份，符合公司和股东的最佳利益，并可使董事会在有需要以发行股份募集资金时
增加灵活性。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
33
2020 年年度股东大会审议文件之十二
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步优化公司治理架构，提升董事会决策效率和质量，公司拟对董事会人员组成、董
事会专业委员会组成做进一步调整，并结合公司实际情况对《公司章程》及其附件作出如下修
订：
一、《公司章程》的修订情况
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十条 公司章程所称公司高级管理人 第十条 公司章程所称公司高级管理人
员，包括公司的董事长、董事会秘书、首席执 员，包括公司的董事长、董事会秘书、首席执
行官、总经理（首席营运官）、副总经理、首 行官、总经理、副总经理、首席财务官及中国
席财务官及中国银行保险监督管理委员会规 银行保险监督管理委员会规定的相关人员。
定的相关人员。 ……
……
第一百三十二条 董事会由十五名董事 第一百三十二条 董事会由十五名董事
组成，设董事长一人、副董事长二人，执行董 组成，设董事长一人、可设副董事长二人，执
事六人、非执行董事四人、独立董事五人。 行董事五人、非执行董事四人、独立董事六人。
第一百三十七条 董事会对股东大会负 第一百三十七条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（九）根据董事长（首席执行官）的提名， （九）聘任或者解聘公司高级管理人员，
聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬 决定其报酬事项及奖惩事项；
事项及奖惩事项； ……
……
第一百四十三条 董事会每年至少召开 第一百四十三条 董事会每年至少召开
四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十 四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十
四日以前书面通知全体董事和监事。 四日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提 有下列情形之一的，董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持临时董事会会议： 议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）首席执行官提议时； （四）执行委员会提议时；
（五）代表公司有表决权的股份总数百分 （五）两名以上独立董事提议时；
之十以上的股东提议时。 （六）代表公司有表决权的股份总数百分
之十以上的股东提议时。
34
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百五十三条 公司董事会下设战略 第一百五十三条 公司董事会下设战略
与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、 与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、
提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员 提名薪酬委员会、关联交易控制与消费者权益
会、消费者权益保护委员会等专业委员会。各 保护委员会等专业委员会。各专业委员会对董
专业委员会对董事会负责。 事会负责。
第一百五十六条 公司董事、高级管理人 第一百五十六条 公司董事、高级管理人
员（首席执行官、财务负责人除外）可以兼任 员（董事长、首席执行官、总经理除外）可以
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
司董事会秘书。 任公司董事会秘书。
…… ……
第一百六十六条 公司设执行委员会，是 第一百六十六条 公司设执行委员会，是
董事会下的最高执行机构，负责公司的日常经 董事会下的最高执行机构。执行委员会对董事
营管理，贯彻执行股东大会和董事会的决议。 会负责，负责公司的日常经营管理，贯彻执行
执行委员会由董事长（首席执行官）主持 股东大会和董事会的决议。执行委员会对重大
并领导。 事项决策采取集体负责制。
第一百六十七条 公司设首席执行官一 第一百六十七条 公司设首席执行官，由
名，由董事会聘任或解聘。首席执行官每届任 董事会聘任或解聘。首席执行官每届任期三
期三年，连聘可以连任。 年，连聘可以连任。
第一百六十八条 首席执行官对董事会 第一百六十八条 首席执行官行使下列
负责，行使下列职权： 日常经营管理相关职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实 （一）组织实施董事会、监事会决策、决
施董事会、监事会决策、决议、方针、政策和 议、方针、政策和发展规划，并向董事会报告；
发展规划，并向董事会报告； ……
…… （八）公司章程和董事会授予的其他职
（八）提议召开董事会临时会议； 权。
（九）公司章程和董事会授予的其他职 公司设多名首席执行官的，其各自的具体
权。 职权由执行委员会决定。
第一百七十条 执行委员会工作细则包 第一百七十条 执行委员会工作细则包
括以下内容： 括以下内容：
（一）执行委员会会议召开的条件、程序 （一）执行委员会的组成、职权、工作模
和参加的人员； 式；
（二）执行委员会成员各自具体的职责及 （二）执行委员会下设专业职能委员会的
其分工； 具体职责及其分工；
…… ……
第一百七十三条 公司设总经理（首席营 第一百七十三条 公司设总经理一名，总
运官）一名，总经理（首席营运官）每届任期 经理每届任期三年，连聘可以连任。
三年，连聘可以连任。
第一百七十四条 总经理（首席营运官） 第一百七十四条 总经理行使下列职权：
对首席执行官负责，行使下列职权： （一）协助首席执行官的各项工作，负责
（一）协助首席执行官的各项工作，负责 落实公司的日常经营管理；
落实公司的日常经营管理； （二）负责召集公司日常经营分析会；
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）负责召集公司日常经营分析会； （三）起草公司的年度发展规划、经营方
（三）负责协调子公司的日常经营管理； 针及年度经营计划；
（四）负责协调公司内外关系； （四）起草公司的基本管理制度；
（五）起草公司的年度发展规划、经营方 （五）起草公司具体规章制度；
针及年度经营计划； （六）协调公司内部管理机构的运作；
（六）起草公司的基本管理制度； （七）首席执行官授权的其他事项。
（七）起草公司具体规章制度；
（八）协调公司各部门的运作；
（九）审批公司预算内的各项费用支出；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘；
（十一）负责公司业务开拓、人员培训；
（十二）首席执行官授权的其他事项。
第一百七十六条 执行委员会设主任委 第一百七十六条 公司设立战略发展顾
员一名，副主任委员五到九名，董事长（首席 问委员会，就公司重大战略及其他重大事项为
执行官）担任主任委员。 董事会、监事会、执行委员会提供决策支持。
战略发展顾问委员会应制订工作细则，报
董事会和监事会的联席会议批准后实施。
第二百五十一条 …… 第二百五十一条 ……
股东大会进行清算的决议通过之后，公司 股东大会进行清算的决议通过之后，公司
董事会的职权立即终止。清算组成立后，首席 董事会的职权立即终止。
执行官的职权立即停止。 ……
……
二、《董事会议事规则》的修订情况
现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第三条 董事会由十五名董事组成，设董 第三条 董事会由十五名董事组成，设董
事长一人、副董事长二人，执行董事六人、非 事长一人，可设副董事长二人，执行董事五
执行董事四人、独立董事五人。 人、非执行董事四人、独立董事六人。
第七条 董事会对股东大会负责，行使下 第七条 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（九）根据董事长（首席执行官）的提名， （九）聘任或者解聘公司高级管理人员，
聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬 决定其报酬事项及奖惩事项；
事项及奖惩事项； ……
……
第十四条 有下列情形之一的，董事长应 第十四条 有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事 当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事
会会议： 会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
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现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）首席执行官提议时； （四）执行委员会提议时；
（五）代表公司有表决权的股份总数百分 （五）两名以上独立董事提议时；
之十以上的股东提议时。 （六）代表公司有表决权的股份总数百分
之十以上的股东提议时。
第四十条 公司董事会下设战略与投资 第四十条 公司董事会下设战略与投资
决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委 决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪
员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、消 酬委员会、关联交易控制与消费者权益保护委
费者权益保护委员会等专业委员会，各专业委 员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负
员会对董事会负责。各专业委员会成员全部由 责。各专业委员会成员全部由董事出任，且委
董事出任，且委员会成员不得少于三人；各委 员会成员不得少于三人；各委员会中独立董事
员会中独立董事应占多数，其中审计与风险管 应占多数，其中审计与风险管理委员会、提名
理委员会、提名委员会、薪酬委员会和关联交 薪酬委员会和关联交易控制与消费者权益保
易控制委员会应由独立董事担任召集人，战略 护委员会应由独立董事担任召集人，战略与投
与投资决策委员会应由董事长担任召集人；审 资决策委员会应由董事长担任召集人；审计与
计与风险管理委员会应由非执行董事组成，其 风险管理委员会应由非执行董事组成，其中至
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四十三条 董事会提名委员会的主要 第四十三条 董事会提名薪酬委员会的
职责是： 主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模 （一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议； 提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 （二）广泛搜寻合格的董事候选人和高级
员的人选； 管理人员的人选，进行评估审查并向董事会提
（三）对董事候选人和高级管理人员人选 出建议；
进行初步审查并提出建议； （三）研究拟定董事和高级管理人员的薪
（四）董事会授权的其他事宜。 酬激励政策及安排，并向董事会提出建议；
（四）根据董事会的授权开展相关具体工
作。
第四十四条 董事会薪酬委员会的主要 删除本条
职责是：
（一）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬激励政策，并向董事会提出建议；
（二）根据董事、高级管理人员薪酬激励
政策，在董事会的授权下，对薪酬事项做出具
体建议或者决定；
（三）董事会授权的其他事宜。
第四十五条 董事会关联交易控制委员会的 第四十四条 董事会关联交易控制与消费者
主要职责是： 权益保护委员会的主要职责是：
（一）确定关联交易管理的总体目标、基本政 （一）确定关联交易管理的总体目标、基本政
策和管理制度； 策和管理制度；
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现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
（二）关联交易管理、审查、批准和风险控制； （二）关联交易管理、审查、批准和风险控制；
（三）董事会授权的其他事宜。 （三）对消费者权益保护战略、政策及目标进
行研究，并对消费者权益保护工作管理制度体
系的建设和完善提出建议；
（四）对消费者权益保护工作的执行和落实情
况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第四十六条 董事会消费者权益保护委员会 刪除本條
的主要职责是：
（一）对消费者权益保护战略、政策及目标进
行研究，并对消费者权益保护工作管理制度体
系的建设和完善提出建议；
（二）对消费者权益保护工作的执行和落实情
况进行监督；
（三）董事会授权的其他事宜。
注：除上述修订外，由于本次《董事会议事规则》修订减少条款导致原《董事会议事规则》
条款序号所发生的变化，将按照修订后的《董事会议事规则》条款序号加以顺延。
以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》
报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对
《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
38
2020 年年度股东大会报告文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年度董事履职工作报告
各位股东：
根据银保监会《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58 号）的有关要求，公司董
事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事履职工作报告。2020
年，公司全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，
全体董事评价结果均为“称职”。现将 2020 年度董事履职工作情况报告如下。
根据《公司章程》规定，公司董事会由 15 名董事组成。截至 2020 年 12 月 31 日，公司现
任董事 13 名，其中执行董事 5 名，非执行董事 3 名，独立董事 5 名。董事会的人数、构成比
例、任职资格和任免程序均严格按照《中华人民共和国公司法》、银保监会相关规定、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》执行。
一、董事参加会议情况
2020 年度，公司董事会共召开 10 次会议，其中，9 次为现场会议，1 次为通讯会议。本
年度内董事出席会议情况如下。
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单位：次数
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
执行董事
马明哲 10 10 0 0 /
谢永林
7 7 0 0 /
（2020 年 4 月新任）
陈心颖
7 7 0 0 /
（2020 年 4 月新任）
姚 波 10 10 0 0 /
蔡方方 10 10 0 0 /
任汇川
2 2 0 0 /
（2020 年 3 月辞任）
公务原因未能亲自出席第十一届董事会
李源祥
1 0 1 0 第十次会议，委托执行董事蔡方方女士行
（2020 年 2 月辞任）
使表决权。
非执行董事
公务原因未能亲自出席第十一届董事会
谢吉人 10 9 1 0 第十次会议，委托非执行董事杨小平先生
行使表决权。
公务原因未能亲自出席第十一届董事会
杨小平 10 9 1 0 第十七次会议，委托非执行董事谢吉人先
生行使表决权。
公务原因未能亲自出席第十一届董事会
王勇健 10 9 1 0 第十次会议，委托非执行董事刘崇先生行
使表决权。
刘崇
4 4 0 0 /
（2020 年 6 月辞任）
独立董事
葛明 10 10 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十一届董事会
欧阳辉 10 9 1 0 第十七次会议，委托独立董事葛明先生行
使表决权。
伍成业 10 10 0 0 /
储一昀 10 10 0 0 /
刘宏 10 10 0 0 /
二、董事发表意见的情况
除下表所列示的因存在利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体参会董
事对 2020 年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成票，没有出
现投弃权或反对票的情况。
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
2020 年 1 月 第十一届董事会 《关于调整长期服务计划资产管理 马明哲、任汇川、李源祥、姚波、
16 日 第十次会议 模式的议案》 蔡方方回避表决
40
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
《关于审议向平安科技增资的议
任汇川、姚波回避表决
案》
马明哲、任汇川、姚波、蔡方方回
《关于集团高管薪酬检视的议案》
2020 年 2 月 第十一届董事会 避表决
20 日 第十一次会议 《关于进一步明确长期服务计划额 马明哲、任汇川、姚波、蔡方方回
度提取口径的议案》 避表决
2020 年 4 月 第十一届董事会 《关于审议核心人员持股计划存续 马明哲、谢永林、陈心颖、姚波、
23 日 第十三次会议 期延长的议案》 蔡方方回避表决
2020 年 7 月 第十一届董事会 《关于姚波出任公司联席首席执行
姚波回避表决
1日 第十五次会议 官的议案》
《关于审议本公司签署人民币债券 谢永林、陈心颖、姚波、蔡方方回
2020 年 8 月 第十一届董事会 回购、拆借业务统一协议的议案》 避表决
27 日 第十六次会议 《关于审议高级管理人员任中审计 姚波、蔡方方（对其自身任中审计
报告的议案》 报告的表决项）回避表决
《关于审议本公司签署存款业务合 谢永林、陈心颖、姚波、蔡方方回
2020 年 10 第十一届董事会 作协议的议案》 避表决
月 27 日 第十八次会议 《关于审议马明哲先生离任首席执
马明哲回避表决
行官的审计报告的议案》
2020年，公司董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全
面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核查公司
2019年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。对于公司董事会于报告期内审议的利润分配、会计估计变更、高管薪酬、调
整长期服务计划资产管理模式及额度提取口径、聘任审计机构及确定其报酬、推荐董事候选
人、聘任公司高级管理人员、核心人员持股计划存续期延长、重大关联交易等事宜，公司独立
董事经过认真审议并发表了同意的独立意见。
三、多种途径掌握公司经营管理状况
2020 年，全体董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料，详细听取公司管
理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体董事
还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获取公司内部的
主要经营管理信息及外部相关信息。除此之外，全体董事亦通过现场会议、电子邮件或电话的
形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2020年9月，公司部分独立董事与部分监事会成员对平安银行、平安寿险、平安产险、平
安养老险、平安证券等多家子公司的四川分支机构进行了实地考察调研，听取了业务一线干部
和员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的意见和建议，并结合广大基层
41
员工的意见形成了考察报告报公司管理层。
另外，根据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或业务发
展情况等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使董事会与
公司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于董事会科学决策。
公司全体董事认为，董事了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反
馈及时，不存在任何障碍。
四、董事会专业委员会运作情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、
关联交易控制委员会和消费者权益保护委员会共六个专业委员会。除战略与投资决策委员会的
主任由董事长担任外，其它五个专业委员会主任委员均由独立董事担任。
2020 年，战略与投资决策委员会召开了 2 次会议，审计与风险管理委员会召开了 6 次会
议，提名委员会召开了 4 次会议，薪酬委员会召开了 4 次会议，关联交易控制委员会召开了 5
次会议。各委员会分别对公司的工作计划、董事及高级管理人员的提名、高级管理人员的薪酬
检视和绩效考核、公司外部和内部审计、内部控制、关联交易等内容进行研究，并提出专业建
议供董事会决策参考。
五、董事参加培训的情况
公司董事参加培训的形式多样化，本公司所有董事均于其首次获委任时获得全面的任职须
知信息，以确保董事了解本集团业务及经营，以及充分明白其在上市规则及相关监管规定下的
责任及义务。该任职须知亦会定期更新，并于更新后发送全体董事参阅。
公司还持续向所有董事提供诸如法定及监管制度更新、业务及市场转变等信息，以及根据
上市规则及有关法律规定履行职务及责任所需的相关信息。
2020 年，公司所有董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈会、参与内部培训或阅读
若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知识及技能，确保自身始终具
备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司的所有董、监事均参与了企业管治、监管规则及本公司
业务相关的专业培训以及中国保险行业协会组织的中美关系深度解读、全球风险案例解析等相
关主题培训。此外，伍成业先生参加了 2020 年上市公司独立董事后续培训，马明哲先生和谢
永林先生还参加了中国上市公司协会主办的 2020 年上市公司董事长、总经理系列培训。
42
六、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价
2020 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的
权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建
议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表了
专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。
2020 年，公司管理层认真执行董事会的各项决议，持续推动生态战略转型，加速向业务
前端部署数据化经营，赋能寿险、产险、银行等重点业务单元，提升综合竞争力；积极投身区
块链、大数据、人工智能等基础技术研发，发力构建医疗健康生态圈，打造公司未来价值增长
新引擎。尤其，在充满艰巨挑战的 2020 年，公司仍实现了资产规模、营运利润、股东权益等
主要财务指标的稳健增长，为新的开局打下了坚实的基础。
七、新一年工作展望
在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司
章程》所赋予的权利和义务，持续深入了解公司的经营和运作情况，加强董事会、监事会和经
营管理层之间的沟通协作，继续维护公司和全体股东利益，促进公司稳健发展。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
43
2020 年年度股东大会报告文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
中国平安保险（集团）股份有限公司第十一届董事会现有独立董事成员 5 名，为在金融、
会计、法律、科技等方面具有丰富经验的专业人士。独立董事对公司及其股东负有诚信义务，
尤其受托负责保障全体股东的权益，在公司决策过程中起着重要的制衡作用且为公司治理的关
键环节。2020 年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、银保监会《保险机构独
立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及公司《独立董事工作指引》等有关法律、法规和制度的规定，审慎、认真、勤勉地履行了
独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，现将公司独立董事履
职情况报告如下：
一、出席会议及表决情况
2020 年，全体独立董事努力做到亲身出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，因
公务原因无法亲自出席董事会的独立董事，及时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决
权，未出现独立董事缺席的情况。全体独立董事均在深入了解情况的基础上作出客观决策，对
各审议事项，经审慎考虑后全体独立董事均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
独立董事各会议出席情况如下：
亲身出席会议次数/应出席会议次数
战略与 审计与 消费者
关联交
委任为董事 股东 投资决 风险管 提名 薪酬 权益保
成员 董事会 易控制
日期 大会 策委员 理委员 委员会 委员会 护委员
委员会 (1)
会 会 会
葛明 2015年6月30日 1/1 10/10 2/2 6/6 - 4/4 5/5 0/0
欧阳辉 2017年8月6日 1/1 9/10 - 6/6 4/4 4/4 5/5 0/0
伍成业 2019年7月17日 1/1 10/10 - 6/6 4/4 4/4 5/5 0/0
储一昀 2019年7月17日 1/1 10/10 - 6/6 4/4 4/4 - -
刘宏 2019年7月17日 1/1 10/10 2/2 - 4/4 - - -
注：(1) 本公司董事会于2020年2月20日决议设立消费者权益保护委员会，葛明先生、欧阳辉先生和伍成业先
生于同日起出任消费者权益保护委员会委员。
二、发表独立意见情况
公司独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司重要经营信息，全面关注
44
公司发展状况，积极参加报告期内各项会议。公司独立董事通过审慎核查公司2019年度对外担
保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。对于公司董事会于报告期内审议的利润分配、会计估计变更、高管薪酬、调整长期服务计
划资产管理模式及额度提取口径、聘任审计机构及确定其报酬、推荐董事候选人、聘任公司高
级管理人员、核心人员持股计划存续期延长、重大关联交易等事宜，独立董事经过认真审议并
发表了同意的独立意见。
三、多途径掌握公司日常经营管理情况
2020 年度，全体独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管
理情况，同时通过公司每月定期向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及
时获取公司内部的主要经营管理信息及外部资讯。独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公
司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2020年9月，部分独立董事与部分监事会成员对平安银行、平安寿险、平安产险、平安养
老险、平安证券等多家子公司的四川分支机构进行了实地考察调研，听取了业务一线干部和员
工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的意见和建议，并结合广大基层员工
的意见形成了考察报告报公司管理层。
此外，根据独立董事的具体要求，公司管理层亦会在董事会上就关注的经营问题或业务
发展情况等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管
理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
全体独立董事一致认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅。
四、在年报编制过程中发挥重要作用
在公司编制 2020 年年度报告过程中，全体独立董事切实履行职责和义务。在年审注册会
计师进场前，全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师
事务所关于 2020 年度财务报告的审计计划。此外，全体独立董事听取了公司管理层 2020 年度
经营报告等相关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进
行了认真审阅。在无公司任何人员参与的前提下，独立董事与公司年审注册会计师亦进行了独
立沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在任何问题，独立
董事在公司年报编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
45
五、履职过程不存在任何障碍
2020 年度，全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保障，
在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。全体独立董事恪尽职守，就股东及公司整体而言有关的
多项事宜发表了具建设性的意见和建议，包括但不限于公司治理、改革发展、业务经营、风险
管理、关联交易和内部控制等方面，决策过程中注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小
股东的合法权益。独立董事提出的所有意见和建议，本公司均予以采纳。
六、年度自我评价
2020 年，全体独立董事持续保持独立性，均符合各上市地监管规则所载的独立性指引的
规定，并已向本公司提交有关其独立性的年度确认书。
全体独立董事全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议，并对于公司董
事会于报告期内审议的重大事宜，全体独立董事经过认真审议均发表了同意的独立意见，不存
在未尽独立董事职责的情况。
于报告期内，在公司安排下，全体独立董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈会、参
与内部培训或阅读若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知识及技
能，确保自身始终具备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
七、对董事会及管理层工作的评价
2020 年，董事会及高级管理层按照《公司章程》赋予的职责，行使各自的权利，履行各
自的义务。全体董事努力做到亲身出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，并做到在深
入了解情况的基础上作出正确决策，恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益。公司高级管
理层勤勉地实施董事会不时厘订的本公司的整体方向、目标及策略、业务计划及投资方案，并
对本公司业务进行日常管理，确保公司各项业务有序开展。
八、新一年工作展望
2021 年，全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及
全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：葛明、欧阳辉、伍成业、储一昀及刘宏
46
2020 年年度股东大会报告文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2020 年度，中国平安保险（集团）股份有限公司持续高度重视关联交易管理，深入贯彻
落实法律法规和监管规定，秉承“先知、先决、先行”的风险合规理念，继续强化关联交易管理
体系和机制，提升关联交易管理系统化水平，树立综合金融集团关联交易合规典范。根据中国
银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）的要求，现将 2020 年关联交易情况和关联
交易管理制度执行情况报告如下：
一．公司关联方及关联交易(含内部交易)基本情况
（一）关联方基本情况
依据银保监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下
简称“联交所”）、中国财政部等监管主体对关联方认定的标准，公司对全口径的关联方进行信
息收集、汇总，并按照银保监会规定，每年 6 月末、12 月末向银保监会报送关联方档案。同
时，公司对关联方档案实现系统化管理，通过公开渠道信息进行清单校验提升清单准确性。
（二）关联交易(含内部交易)基本情况
2020 年度，公司发生的关联交易类型主要为：平安集团与关联方之间的股权投资与分红
收入、关联方存款、人民币拆借、提供货物或服务等。
2020 年度，集团成员公司之间发生的内部交易类型主要为：资产转让、提供担保、资本
投资等。公司已按照《保险集团并表监管统计制度》季度向银保监会报送重大内部交易,并依
据《保险集团并表监管指引》要求，建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，及
时报告银保监会。
二．公司关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
平安集团一直秉承“法规+1”1的合规文化，严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体
系，健全运作机制。公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作始终保持高度重视，定期
检视、审阅、指导公司关联交易管理，确保公司关联交易管理严格遵守监管要求。
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法规+1 是指国家和有关监管机关明确规定的，遵循有关法律法规的要求；如果有关法律法规没有明确规
定，比照法律法规更严格的标准执行
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2020 年，公司根据《关联交易管理办法（2019 版）》规定，持续完善管理架构与机制、优
化制度指引，加强对子公司管理督导，提升关联交易系统综合承载能力，多措并举，进一步提
升关联交易管理水平。全年，公司关联交易管理架构健全，管理机制有效运行。
1. 管理体系
公司在董事会下设关联交易控制委员会（以下简称“关控会”），跨部门设立关联交易管理
办公室（以下简称“关联办”） ，统筹协调全集团关联交易管理。本年度，公司重大关联交易
均经关联办、关控会、董事会逐层审批，各层级管理机制有效落实。各子公司基于法人治理原
则，已建立标准统一、覆盖全面、治理独立、规范运作的关联交易治理架构，实现逐级管理、
逐级汇报的层级化管理，通过动态监督评价机制，确保治理架构高效运行。
2. 管理机制
2020 年，公司持续强化关联交易管理机制：严格按照监管各项规定进行关联交易信息披
露和报告；持续监控资金运用关联交易比例，形成动态监测与预警机制；加强关联交易识别、
审核、公允定价管理，确保关联交易公平公允，不存在不当利益输送；强化培训宣导，深化宣
导效果，不断营造“关联交易人人有责”的管理文化，提升合规意识。子公司督导方面，通过下
发管理指引、开展管控自查及考核评优等方式，持续推动子公司优化管理架构、注重全流程管
理规范，确保关联交易合规、公允。
公司高度重视关联交易管理系统建设和运用，持续强化关联交易管理系统的覆盖面及管理
穿透性，引入大数据、云计算等技术应用推进关联方自动生成、校验和线上审批、关联交易前
置管控和提示预警，优化关联交易系统管理生态，赋能关联交易常规管理。
此外，加强二、三道防线联动，合规自查与稽核检查结合，形成合力。内审部门通过远程、
常规、专项稽核等多种形式，定期对公司及各子公司关联交易管理进行监督评价，关联交易事
后监督有效开展，关联交易“事前、事中、事后”三位一体的管理机制得以持续优化。
3. 检查问题整改督导
2019 年银保监会对集团及 7 家子公司开展现场检查，针对检查发现问题，集团高度重视，
成立专项整改小组，全面指导、监督整改工作落实情况，同时以此为契机，建立长效机制，持
续深化整改成果及强化关联交易管理工作。
集团层面，针对部分重大关联交易授权执行董事审批的问题，通过调整治理架构和审批机
制，严格执行银保监会新规要求，在董事会下设立关控会，明确重大关联交易需在关联办完成
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审议后，报关控会、董事会逐层审批，并制定《董事会关联交易控制委员会工作细则》和更新
发布《关联交易管理办法（2019 版）》，自 2019 年 10 月 24 日起，重大关联交易均已按新的流
程完成审议。针对关联交易报告存在个别漏报、错报问题，通过梳理并完善关联交易报告、审
批及披露等 5 项业务流程，优化改造关联交易识别、对账等 3 项系统功能，完成整改，并持续
加强报告数据自动化、准确性。截至 2019 年底，集团检查问题均已完成整改，2020 年度集团
公司关联交易稽核结论表明，公司在监管检查问题整改及长效机制建立上有效，未再发生检查
同类问题。
子公司层面，集团持续加大督导力度，督导子公司成立整改小组，指导、推动各子公司深
刻剖析问题原因，明确责任部门，针对性制定整改措施，全面落实问题整改，举一反三，通过
优化管理制度与机制、明确管理职责分工、强化信息报送标准、加强复核校验及追踪管理，对
个别不试岗人员进行岗位调整等措施，截止 2020 年 1 季度，已全面完成整改。同时，要求年
度专项稽核对检查发现问题进行检视，全面复盘问题整改情况，确保问题整改落实以及长效机
制有效建立。
（二）关联交易的审议情况
2020 年，公司需经关联办、关控会及董事会审批的关联交易事项，均按规定完成审议，
关控会委员及独立董事均对重大关联交易发表书面意见，审议程序合法、有效。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须选用公允合理的定
价方法，确保交易公平、价格公允。2020年，公司持续根据《平安集团关联交易公允定价指引
（试行）》，规范公司关联交易公允定价管理，确保各项关联交易遵守独立交易原则，定价公允、
公正，有效保障股东、客户和公司的合法权益。此外，公司根据国税发〔2016〕42号《关于完
善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》，继续聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具
年度转让定价分析报告，说明平安集团各种类别关联交易的转让定价方法，并对转让定价方法
进行可比性分析验证，各种类别关联交易的转让定价方法符合独立交易原则。
（四）关联交易的信息披露、报告情况
公司遵循《保险公司关联交易管理办法》（以下简称“办法”）、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规则》等外部监管要
求，对开展的关联交易均严格履行披露报告义务。
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2020 年度，公司及控股子公司2发生以下需要报告银保监会的重大关联交易，均已及时报
告银保监会，并按时在公司官网和中国保险行业协会网站完成披露，具体为：
（1）公司与关联公司签署《人民币债券回购、拆借业务统一协议》
2020 年 11 月 6 日，公司与平安人寿、平安财产、平安养老险、平安健康险、平安资产
管理、平安银行、平安证券、平安信托、平安基金 9 家控股子公司签订《人民币债券回购、拆
借业务统一协议》，期限为 3 年。在协议有效期的任一会计年度内，公司与各控股子公司之间
的单日人民币债券拆借和回购业务交易金额，不得超过协议约定的峰值额度，详见下表：
拆借交易峰值 回购交易峰值
控股子公司
（亿元） （亿元）
中国平安人寿保险股份有限公司 100.00 185.00
中国平安财产保险股份有限公司 70.00 170.00
平安养老保险股份有限公司 50.00 40.00
平安健康保险股份有限公司 - 30.00
平安资产管理有限责任公司 20.00 20.00
平安银行股份有限公司 60.00 60.00
平安证券股份有限公司 50.00 140.00
平安信托有限责任公司 50.00 50.00
平安基金管理有限公司 - 10.00
（2）公司控股子公司平安不动产有限公司（简称“平安不动产”）及其下属公司签署关联
交易框架协议
平安不动产及深圳恒创投资管理有限公司等 12 家下属公司于 2020 年 2 月 24 日签署《平
安不动产有限公司及其下属公司之间关联交易框架协议》，期限为 1 年。在协议有效期内，平
安不动产及其下属公司在符合银保监会关于关联交易限额的有关规定基础上，任意两家公司之
间提供或接受借款累计金额不超过 260 亿元，为满足被担保方的融资提供或接受担保累计金额
（含差额补足承诺等非标准担保增信）不超过 350 亿元。同年，平安不动产及其下属公司于
10 月 31 日签署框架协议修订协议，将原协议为满足被担保方的融资提供或接受担保累计金额
（含差额补足承诺等非标准担保增信）不超过 350 亿元修订为不超过 500 亿元。
（3）公司控股子公司中国平安保险海外（控股）有限公司（简称“平安海外控股”）及其
下属公司之间关联交易框架协议
平安海外控股与力冠国际有限公司（简称“力冠国际”）于 2020 年 2 月 25 日签署《中国
平安保险海外（控股）有限公司及其下属公司之间关联交易框架协议》，期限为 1 年。在协议
有效期内，平安海外控股与力冠国际在符合银保监会关于关联交易限额的有关规定基础上，提
2 不包含上市公司、受行业监管的金融机构及其子公司
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供或接受借款累计金额不超过 77 亿元，为满足被担保方的融资提供或接受担保累计金额（含
差额补足承诺等非标准担保增信）不超过 77 亿元。同年，平安海外控股与力冠国际于 8 月 31
日签署框架协议修订协议，将原协议提供或接受借款、提供或接受担保交易额度不超过 77 亿
元修订为不超过 115.5 亿元。
（4）公司控股子公司深圳平安金融科技咨询有限公司（简称“平安金科”）及其下属公司
之间关联交易框架协议
2020 年 5 月 6 日，平安金科与上海灿烜企业管理有限公司等 8 家下属公司签订《深圳平
安金融科技咨询有限公司及其下属公司之间关联交易框架协议》，期限为 1 年。在协议有效期
内，平安金科及其下属公司在符合银保监会关于关联交易限额的有关规定基础上，任意两家公
司之间提供或接受借款累计金额不超过 80 亿元、提供或接受担保累计金额不超过 80 亿元。
（5）公司控股子公司平安科技（深圳）有限公司（简称“平安科技”）及其下属公司之间
关联交易框架协议
2020 年 9 月 9 日，平安科技与深圳平安通信科技有限公司（简称“通信科技”）签订《平
安科技（深圳）有限公司与深圳平安通信科技有限公司之间借款及担保框架协议》，期限为 1
年。在协议有效期内，平安科技与通信科技在符合银保监会关于关联交易限额的有关规定基础
上，提供或接受借款累计金额不超过 50 亿元、提供或接受担保累计金额不超过 50 亿元。
2020 年度，公司控股子公司发生如下需按上交所规则披露的事项，已及时进行信息披
露，具体为：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（“招商蛇口”）采用发行股份、可转换公司债券及
支付现金的方式向深圳市投资控股有限公司购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%
的股权，并非公开发行股份募集配套资金。公司控股子公司平安寿险委托平安资产管理以平安
寿险资金认购招商蛇口本次非公开发行的股份。本次关联交易完成后，平安寿险及深圳市投资
控股有限公司均成为招商蛇口股东。由于资本市场环境的变化，经平安资管与招商蛇口友好协
商，双方已同意终止该关联交易。
该关联交易构成《上海证券交易所股票上市规则》需披露的关联交易，公司已于 2020
年 6 月 1 日、2020 年 6 月 8 日、2020 年 7 月 13 日、2020 年 9 月 14 日在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站发布公告。该交易并不构成《联交所上市
规则》定义的本公司关连交易。
此外，公司按照银保监会办法定期上报关联交易季度报告，按照《保险公司资金运用信
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息披露准则第 1 号：关联交易》，在规定时效内逐笔披露保险资金运用类关联交易。
（五）关联交易专项审计情况
稽核组依据《保险公司关联交易管理办法》等监管规定及集团《关联交易管理办法》等
内部管理制度，对 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，集团关联交易管理体系、制度
建设、管控流程、系统建设等方面进行了全面检视，跟进银保监会对公司关联交易管理提出关
注事项的整改落实情况。
审计结果表明，稽核期间，集团相关部门严格对照监管意见，在完成 2019 年银保监会提
出关联交易问题整改基础上，持续推进关联交易管理优化，修订并发布《关联交易管理办公室
议事规则》等系列配套制度，细化关联交易管理职责权限、议事规则等机制安排，完善了重大
关联交易经由关联交易管理办公室、关联交易控制委员会、董事会逐级审批机制，强化关联方
识别及关联交易审批、公允定价管理、信息披露和报告报送等流程管控，引入大数据、云计算
等技术应用推进关联方系统自动化校验和线上审批、关联交易前置管控和提示预警，优化关联
交易系统管理生态，赋能关联交易常规管理。同时本次专项稽核也关注到公司在资金运用关联
交易数据统计复核方面存在优化空间，建议关联交易管理部门健全完善数据复核、验证机制，
提升数据统计准确性。结合公司治理监管趋势及要求，建议公司关联交易管理部门持续紧跟监
管动态、完善关联交易管理机制建设、强化业务流程管控，在关联交易管理及系统建设过程中
深化云计算、人工智能等新技术应用，不断提升关联交易治理水平。
三．结论
2020 年度，公司在关联交易管理与执行方面，严格遵守外部监管法规规定以及内部制度
要求，在夯实良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，进一步强化关联交易管理体系、机
制、流程管控，做好关联方档案更新，严格履行法律法规及管理制度要求审议、报告和披露关
联交易信息，持续加强子公司监督管理，创新培训宣导方式，建设合规文化，持续推进关联交
易系统优化建设，提高管理效率，全集团关联交易管理体系健全且有效运行。
公司将持续加强关联交易管理，提升管理水平，树立综合金融集团关联交易合规典范，
增强监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司战略目标的实现提供有效保障。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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