中国平安保险（集团）股份有限公司
   募集资金存放及使用管理办法（2022 年修订）


                     第一章 总则


    第一条   为规范中国平安保险（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”或“集团”）募集资金的管理和使用，最大
限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集
资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
等有关法律、法规和《中国平安保险（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合
公司的实际情况，特制订本办法。
    第二条   释义
    （一） 本办法所称募集资金系指通过公开或非公开在
上海证券交易所发行的证券（包括配股、增发、可转换公司
债券等）及金融衍生品，向投资者募集并用于特定用途的资
金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
    （二） 本办法所称超募资金系指实际募集资金净额超

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过计划募集资金金额的部分。
    （三）对于公司在香港证券交易所公开或非公开发行的
证券及金融衍生品向投资者募集并用于特定用途的资金，在
符合香港证券交易所上市规则的前提下，可参照本办法执行。

    第三条   本指引适用于公司募集资金的存放、使用及管
理。
    第四条   公司募集资金管理遵循以下原则：
    （一）监管合规原则：公司应严格按照法律、行政法规
及其他监管规定的要求存放、使用募集资金并披露相关信息；
    （二）专款专用原则：公司应保证募集资金的真实公
允，严格按照募集说明书中的要求使用，募集资金应区别
于其他资金，建立专户独立存放，不得改变使用用途；
    （三）审慎高效原则：公司应确保募集资金安全，防止
违规占用或挪用募集资金，防止变相改变募集资金用途。防
范投资风险，提高募集资金使用效率。



             第二章 管理架构与职责分工


    第五条   集团董事会应当建立募集资金存储、使用和管
理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
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    第六条   集团董事会应当科学、审慎地进行新募投项目
的可行性分析，对项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
    第七条   集团独立董事、董事会审计与风险管理委员会
及监事会负责持续关注募集资金实际管理与使用情况。
    当董事会审计与风险管理委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者集团稽核监察部没有按规定
提交检查结果报告的，应当及时向集团董事会报告。集团董
事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
    二分之一以上独立董事、董事会审计与风险管理委员会
或监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。集团董事会在收到注册会计师鉴证报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集
资金管理和使用存在违规情形的，集团董事会应同时公告违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第八条     集团董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促集团规范使用募集资金，自觉维护集团募集资金安
全，不得参与、协助或纵容集团擅自或变相改变募集资金用
途。
    第九条   集团董事会办公室负责统筹募集资金的信息
披露。相关部门应配合董事会办公室根据有关法律法规，真

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实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。
    第十条     集团资金部负责统筹募集资金管理，其职责主
要包含但不限于：
    （一）负责统筹公司募集资金管理制度的制定及修订；
    （二）负责公司募集资金专项账户的开立、日常对账及
    销户；
    （三）负责统筹与商业银行及保荐人或者独立财务顾问
签订募集资金三方监管协议；
    （四）负责闲置募集资金的存放及现金管理；
    （五）负责按照募集说明书中明确的使用计划使用募集
资金；
    （六）负责超募资金的管理；
    （七）负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第十一条     集团稽核监察部应当至少每半年对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险
管理委员会报告检查结果。


                     第三章 账户管理


    第十二条     为保证募集资金的安全使用和有效监管，
公司实行募集资金专户存放、三方监管制度。
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    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专户集中管理。
    募集资金项目定价发行前一个工作日，公司应在具备资
质的商业银行开立募集资金专项账户，用于募集资金的存放
和收付。
    募集资金到账后一个月内，公司应与保荐人或者独立财
务顾问以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
放三方监管协议并及时公告。

    第十三条   募集资金专项账户应满足以下要求：
    （一）不得存放非募集资金或用作其他用途；
    （二）两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户；
    （三）超募资金也应当存放于募集资金专户。

    第十四条   募集资金专项账户应遵循相关法律、法规
及集团内部资金账户管理相关制度开立。
    专项账户的设立由董事会批准，并在申请时，将设立情
况及材料报上海证券交易所备案。
    专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第十五条   与商业银行、保荐人或者独立财务顾问签
订的募集资金三方监管协议应包含但不限于以下内容：
    （一） 募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、

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存放金额；
    （三） 商业银行应每月向本公司提供募集资金专户银
行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）出现公司一次或十二个月内累计从募集资金专户
支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额
扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的情况时，公司应及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五） 保荐人或者独立财务顾问有权随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
    （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    （七） 本公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的
违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资
金专户。

    第十六条   募集资金使用完毕后，本公司应遵循相关
法律、法规及集团内部资金账户管理相关制度对所有募集资
金专户进行销户处理。
    第十七条   募集资金专户存放三方监管协议在有效期
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届满前，如因保荐人或者独立财务顾问及商业银行变更等原
因提前终止，公司应自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议并及时公告。


               第四章 募集资金的使用


    第十八条   公司应审慎使用募集资金，保证募集资金
的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向，严格按照发行申请文件及募集说明书中承诺的募
集资金使用计划使用募集资金。
    公司募集资金应用于其主营业务。
    公司募集资金的使用还应遵循保险资金运用的相关要
求。
    第十九条   公司募集资金使用不得涉及如下行为：
    （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
    （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；
    （三）违反监管对于募集资金管理规定的其他行为。

    第二十条   经集团董事会审议通过，并由独立董事、监
事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司

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可对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
    如需对闲置募集资金进行现金管理，公司应在董事会会
议后两个交易日内发布关于本公司将暂时闲置的募集资金
用于现金管理公告。
    投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

    第二十一条    暂时闲置的募集资金进行现金管理，其
投资产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺，如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型
产品：
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，
且不得超过十二个月；
    （四）前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户
并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理；

    （五）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当及时公告。
    （六）涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，公司
还应按照相关法律、法规履行审议程序和信息披露义务。

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    第二十二条      关于公司将暂时闲置的募集资金用于现
金管理的公告应包含但不限于如下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。

    第二十三条      当出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司应及时对外披
露风险提示性公告，说明公司为确保资金安全采取的风险控
制措施。


                   第五章 超募资金管理


    第二十四条      超募资金可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，

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应当经本公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议后及时报告上海证券交易所并
发布关于公司将超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的公告。

    第二十五条     超募资金的使用应符合如下要求：
    （一）每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的30%；
    （二）承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
    （三）使用申请经本公司董事会、股东大会审议通过；
    （四）按照法律、行政法规及其他监管规定的要求，必
要时由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见。

    第二十六条     关于公司将超募资金用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款的公告应包含但不限于下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
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    （四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对本公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见；
    （七）根据上交所最新规定所要求披露的其他信息。


                 第六章 募集资金用途变更


    第二十七条      存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）由上海证券交易所认定的募集资金用途变更的其
他情形。
    变更募集资金用途应当经集团董事会审议通过，并及时
公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

    第二十八条      变更投向后的募集资金须投资于主营业
务。
    变更募集说明书或者其他公开发行募集文件所列资金
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用途的，应经由公司董事会审议通过，独立董事、监事会以
及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，最终提交股
东大会审议通过并出具通过决议。
    公司应在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证
券交易所并公告。

    第二十九条     变更募集资金用途，涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，公司还应按照相关法律、法规履行
审议程序和信息披露义务。


                 第七章 监督与信息披露


    第三十条     公司应当将募集资金存储、使用和管理的
内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
    第三十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手
续，协助由公司聘请的会计师事务所出具验资报告，并按照
发行申请文件中承诺的使用计划来使用募集资金。
    第三十二条     在募集资金全部使用完毕之前，公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况并经由
董事会审批，在半年报和年报中披露。
    第三十三条     公司应当真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况。当出现严重影响募集资金使用计划正
常进行的情形时，公司应及时报告公司董事会，报告上海证

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券交易所并公告。
    第三十四条     公司应针对募集资金的存放与使用情况
每半年度起草募集资金存放与实际使用情况的专项报告。报
告中应明确披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和
会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    该报告应当经公司董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。

    第三十五条     年度审计时，本公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的鉴证报告，并在披露年度报告时
在上海证券交易所网站披露。
    第三十六条     公司需督促保荐人或者独立财务顾问按
照相关法律、法规的规定，对上市公司募集资金的管理和使
用履行保荐职责，做好持续督导工作。
    （一）公司应督促保荐人或者独立财务顾问应至少每半
年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。
    （二）每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问
应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。

    第三十七条     保荐人或者独立财务顾问出具的核查报

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告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
    （五）超募资金的使用情况；
    （六）募集资金投向变更的情况；
    （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结
论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    第三十八条      保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
业银行未按约定履行募集资金专户存放三方监管协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现本公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应督促公司及时整改并向上
海证券交易所报告。


                       第八章 附则

    第三十九条     违反国家法律法规、《公司章程》及本办
法的，依照相关法律、法规及公司相关规定，追究相关责任
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人责任。
    第四十条     本办法由集团资金部负责解释、修订。
    第四十一条     本办法自董事会审议通过之日起生效并
予以施行。




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