中国平安保险（集团）股份有限公司

                  提名薪酬委员会的职权范围及运作模式

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下称 “公司”）董事会（以下称 “董事会”）提
名薪酬委员会（以下简称 “提名薪酬委员会” 或者 “委员会”）的职权范围及运作模式
如下 ：

委员会的人员组成

一    委员会由三名以上（含本数）独立非执行董事组成，其中至少一名独立非执
      行董事具备较强的识人用人和薪酬管理能力，具备在企事业单位担任领导
      或者管理职务的任职经历。

二    委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。委员会主任委员及其他委
      员均由董事会选举产生。

三    委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，则
      自动失去委员资格，由董事会根据上述第一条至第二条规定补足委员人数。

四    委员会设秘书一名（以下称 “委员会秘书”），由董事会指定或经委员会选举
      产生，负责委员会日常工作联络和会议组织等工作。




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委员会的职责权限

五   委员会的主要职责是 ：

     （一） 提名选任

           1、 对董事会的规模和构成（包括技能、知识及经验方面）向董事会
               提出建议 ；

           2、 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格人选，
               对其（含非经委员会提名）的资格条件进行审核并向董事会提出
               建议（包括评核独立非执行董事的独立性）。

     （二） 薪酬审查

           1、 研究和审查公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策、方案及
               架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事
               会提出建议 ；

           2、 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建
               议；

           3、 就董事长及非执行董事的薪酬向董事会提出建议 ；

           4、 在董事会的授权下，审议决定其他执行董事及高级管理人员的
               薪酬并备案董事会 ；薪酬包括非金钱利益、退休金权利及赔偿
               金额（包括丧失职务或终止委任的赔偿）；委员会应考虑的因素
               包括同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其
               他职位的雇用条件 ；

           5、 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失职务或终止委
               任而须支付的赔偿，或因董事行为失当而解雇有关董事所涉及
               的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致 ；若未能与合约
               条款一致，赔偿亦须公平合理 ；

           6、 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬 ；

           7、 就高级管理人员的绩效薪酬追索扣回情况进行检视，并向董事
               会提出建议 ；

           8、 审阅及 ／ 或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十
               七章所述有关股份计划的事宜。

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     （三） 履职评价

           参与评价高级管理人员任职期间的履职行为，形成评价结果，并向
           董事会提出建议。

     （四） 绩效考核

           研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建
           议。

     （五） 运作监督

           根据监管要求审议向监管提交的年度薪酬相关报告、审核委员会履
           职情况、定期评价本工作细则的适用情况，并向董事会提出修改建
           议。

     （六） 相关法律法规要求或董事会授权的其他事宜。

六   委员会履行其职责时 ：

     （一） 应当听取集团战略发展顾问委员会就公司董事及高级管理人员的选
            聘、履职评价、绩效考核、市场薪酬评估等方面的建议，确保决策
            更具科学性、专业性、严谨性。

     （二） 有权向公司要求获取为其履行职责要求所需的任何信息，公司必须
            在确定的时间内予以及时提供及相关的协助。

     （三） 根据需要，可以同时聘请其他的中介机构为其决策提供专业意见，
            上述所涉费用由公司支付。




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委员会的议事规则

七     董事会办公室和人力资源部门负责提请委员会研究事宜的前期准备工作，
       并提供会议所需的支持资料。

八     委员会每年至少召开一次定期会议，会议通知应于会议召开前七天发送全
       体委员。临时召开的会议可不受此时间限制，但应确保委员有足够的时间
       阅读会议文件。

九     委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
       委员主持。

十     委员会会议应由过半数的委员出席方可举行 ；每名委员有一票的表决权 ；
       会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。如有委员无法参加会
       议，可授权委托其他委员参加，并代为履行职责。

十一   委员会可以采取现场会议、视频会议、电话会议形式或通过通讯方式召
       开。委员会若召开现场会议，则采取举手表决或投票表决方式 ；如通过通
       讯方式召开会议，则采取书面签署的表决方式。

十二   如有必要，委员会可以就重大事项征求集团战略发展顾问委员会的意见和
       建议。

十三   如有必要，委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

十四   委员会会议的召开程序、所议内容和会议通过的决议必须遵循有关法律、
       法规、监管规定、《公司章程》及本工作细则的规定。

十五   委员会会议应当形成会议记录，由委员会秘书负责制作，出席会议的委员
       应当在会议记录上签字，会议记录应永久存档。

十六   委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。

十七   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

注 ： 本文件以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本文件的中文与英文版本有任何差异，概以中
      文版本为准。




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