证券代码：601318          证券简称：中国平安           编号：临 2023-012



           中国平安保险（集团）股份有限公司
          关于注销回购股份并减少注册资本的公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    本公司于 2023 年 3 月 15 日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《中国平安保险（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本公司拟注销
存放于公司回购专用证券账户的 70,006,803 股 A 股股份（以下简称“本次注销”）。
本次注销完成后，公司注册资本及股本总数将相应核减，并修订《公司章程》中
的相关条款。现将有关事项说明如下：
   一、本次回购股份的实施情况
    根据本公司于 2019 年 4 月 29 日分别召开的 2018 年年度股东大会、2019 年
第一次 A 股类别股东大会和 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的关于以
集中竞价交易方式回购 A 股股份的方案（以下简称“2019 年 A 股回购方案”），
本公司拟使用不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100 亿元（均包含本数）的
自有资金回购本公司 A 股股份，本次回购股份将全部用于本公司员工持股计划，
包括但不限于本公司股东大会已审议通过的长期服务计划，本次回购期限为自
2019 年 4 月 29 日至 2020 年 4 月 28 日。2019 年 A 股回购方案的具体内容请见
本公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
国平安保险（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份
的回购报告书》。
    本公司于 2020 年 4 月 28 日实施完成 2019 年 A 股回购方案，通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购本公司 A 股股份 70,006,803 股，
占 本 公 司 总 股 本 的 比 例 为 0.38296% ， 支 付 的 资 金 总 额 合 计 人 民 币
5,993,765,118.20 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币 79.27 元/股，最高
成交价格为人民币 91.43 元/股，回购均价为人民币 85.62 元/股。2019 年 A 股回
购方案实施的具体情况请见本公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购公司 A 股股份的实施结果公告》。
    二、本次注销的原因
    根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，若公司未能在 2019 年 A 股回购方案
实施完毕后三年内按照披露用途转让回购股份的，则应当在三年期限届满前依法
注销回购的股份。
    自 2019 年 A 股回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施
的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑市场环境及注销时限规定等因素，
公司拟注销全部根据 2019 年 A 股回购方案回购的股份。
    三、本次注销的影响
    （一）股份结构发生变动
    本次注销完成后，公司股本总数将由 18,280,241,410 股变更为 18,210,234,607
股，具体股份结构将变动如下：
                    本次注销前             本次注销           本次注销后
 股份类别        股份数量          比例    股份数量        股份数量         比例
                 （股）          （%）     （股）            （股）       （%）
 内资股
               10,832,664,498     59.26    70,006,803 10,762,657,695       59.10
 （A 股）
 外资股
                 7,447,576,912    40.74               -   7,447,576,912    40.90
 （H 股）
  总股本       18,280,241,410       100    70,006,803 18,210,234,607         100

    注：以上股份结构的变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的股份结构表为准。

    （二）减少注册资本
    本次注销完成后，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公
司注册资本将由人民币 18,280,241,410 元变更为人民币 18,210,234,607 元。
     （三）相应修订《公司章程》
     本次注销完成后，《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款应相应修订，
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
国平安保险（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
     （四）对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分
析
     本次注销不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行
能力及未来发展产生重大不利影响。本次注销完成后，不会导致公司的股权分布
不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位，注册资本也不会低于法定的最
低限额。
     四、公司防范侵害债权人利益的相关安排
     关于本次注销并减少注册资本事项，公司将依照《公司法》等相关规定，履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
     五、本次注销的决策程序
     2019 年 A 股回购方案中已授权董事会根据有关法律法规的规定调整 A 股回
购的实施方案及处置方案，包括但不限于回购 A 股的用途、后续注销安排等；
授权董事会，并由董事会转授权执行董事全权办理回购 A 股的具体实施事宜，
包括但不限于对《公司章程》以及其他可能涉及变动的数据及文件进行所需修改，
并办理相关监管报备工作，以及其他虽未列明但与该次股份回购有关的必要事
项。授权有效期至授权事项办理完毕之日止。
     根据前述授权事项，本次注销并减少注册资本、修订《公司章程》均无需再
提交股东大会审议。本公司将根据中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次注销并减
少注册资本的具体事宜。
     六、独立董事意见
     本公司独立董事对本次注销并减少注册资本的相关内容进行了审议，均认
为：相关事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，审议及决策程序合法、合规。
公司本次注销并减少注册资本不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，不会导致公司
的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。


    特此公告。


                                中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
                                             2023 年 3 月 15 日