中国平安：中国平安2022年年度股东大会资料2023-04-20
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会资料
2023 年 5 月 12 日 深圳
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中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
现场会议时间：2023 年 5 月 12 日 14:00 开始
现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安（深圳）金融教育培训
中心平安会堂
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 12 日 9:15-15:00。
主持人：董事长马明哲
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
（一）普通决议案：
1、 审议及批准《公司 2022 年度董事会报告》
2、 审议及批准《公司 2022 年度监事会报告》
3、 审议及批准公司 2022 年年度报告及摘要
4、 审议及批准《公司 2022 年度财务决算报告》，包括本公司 2022 年度审
计报告及本公司经审核财务报表
5、 审议及批准《公司 2022 年度利润分配方案》及建议宣派末期股息
6、 审议及批准《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
7、 审议及批准《关于选举第十二届董事会独立非执行董事的议案》
（二）特别决议案：
8、 审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》
9、 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权
的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已
发行 H 股 10%的新增 H 股，有关发行价较证券的基准价折让（如有）
不得超过 10%
（三）报告文件：
10、 听取公司 2022 年度董事履职评价结果
11、 听取公司 2022 年度监事履职评价结果
12、 听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
2
13、 听取《公司 2022 年度关联交易专项报告》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
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中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会文件目录
1、2022年年度股东大会议程 ........................................................................................................... 2
2、2022年度董事会报告 ................................................................................................................... 5
3、2022年度监事会报告 ................................................................................................................... 6
4、2022年年度报告及摘要 ............................................................................................................... 7
5、2022年度财务决算报告 ............................................................................................................... 8
6、2022年度利润分配方案 ............................................................................................................... 9
7、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ................................................................................. 11
8、关于选举第十二届董事会独立非执行董事的议案 ................................................................. 12
9、关于发行债券融资工具的议案 ................................................................................................. 20
10、关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案......................................... 23
11、2022年度董事履职评价结果 .................................................................................................... 25
12、2022年度监事履职评价结果 ................................................................................................... 26
13、2022年度独立董事述职报告 ................................................................................................... 27
14、2022年度关联交易专项报告 ................................................................................................... 30
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2022 年年度股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年度董事会报告
各位股东：
现将中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”“本公司”或“公司”）2022 年度
董事会报告提请股东大会审议。具体内容请参阅本公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的 2022 年 A 股年报及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）
公开披露的 2022 年 H 股年报所载《董事会报告和重要事项》等相关章节。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年度监事会报告
各位股东：
现将本公司 2022 年度监事会报告提请股东大会审议。具体内容请参阅本公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 2022 年 A 股年报及在香港联合交易所网站
（www.hkexnews.hk）公开披露的 2022 年 H 股年报所载《监事会报告》。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
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2022 年年度股东大会审议文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东：
现将本公司 2022 年年度报告及摘要提请股东大会审议。本公司 2022 年 A 股年度报告及
年度报告摘要已经在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，本公司 2022 年 H 股
年度报告已经在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会审议文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
本公司按照中国会计准则编制了 2022 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2022 年
度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。同时，本公司按照国际财务报告准则
编制了 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况表，2022 年度的合并利润表、合并全面收益表、合
并股东权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
本公司 2022 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告与 2022 年度国际财务报告准则财
务报表及独立核数师报告请分别参阅本公司 2022 年 A 股年报和 H 股年报。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会审议文件之五
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，本公司 2022 年度
中国会计准则及国际财务报告准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币
837.74 亿元，母公司净利润均为人民币 638.61 亿元。于 2022 年 12 月 31 日，公司法定盈余公
积余额已达公司注册资本的 50%，公司不再提取法定盈余公积。根据《中华人民共和国公司法》
《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，
确定本公司可供股东分配利润为人民币 1,288.95 亿元。
1. 派发 2022 年度末期现金股息每股人民币 1.50 元（含税）
基于本公司营运利润持续增长以及对未来前景充满信心，建议派发 2022 年度末期现金股
息每股人民币 1.50 元（含税）。根据上海证券交易所的有关规定，截至本次末期股息派发 A 股
股东股权登记日收市后，公司回购专用证券账户上的本公司 A 股股份不参与本次股息派发。
本次末期股息派发的实际总额将以本次股息派发 A 股股东股权登记日有权参与总股数为准计
算，若根据截至 2022 年 12 月 31 日本公司的总股本 18,280,241,410 股扣除本公司回购专用证
券账户上的 172,599,415 股本公司 A 股股份计算，2022 年末期股息派发总额预计为人民币
27,161,462,992.50 元（含税）。公司其余未分配利润结转至 2023 年度。
该利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。按归母净利润计算的公司 2022
年全年现金分红比例超出公司 2021 年-2023 年度利润分配计划的区间（原则上为相关年度归母
净利润的 20%-40%），但保持了利润分配政策的连续性和稳定性，并可使全体股东获得持续、
稳定、合理的回报。本次股息派发对本公司偿付能力充足率无重大影响，股息派发后本公司偿
付能力充足率符合监管要求。公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得
税。
2. 股息分配的时间安排
对 H 股股东而言，公司将根据《公司章程》第 51 条及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的有关规定，于 2023 年 6 月 16 日（星期五）至 2023 年 6 月 21 日（星期三）（包括
首尾两天）暂停办理股份过户登记。于 2023 年 6 月 21 日（星期三）名列本公司 H 股股东名
册之 H 股股东均有权收取公司 2022 年末期现金股息。公司 H 股 2022 年末期现金股息发放日
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为 2023 年 7 月 10 日（星期一）。
对 A 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，确定 2023 年 6 月 13 日（星期二）为股权登记日。凡于 2023 年 6 月 13 日（星期二）A
股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 A 股股东均有权
收取公司 2022 年末期现金股息。公司 A 股 2022 年末期现金股息发放日为 2023 年 6 月 14 日
（星期三）。
该议案已经公司第十二届董事会第十三次会议审议通过，并同意授权公司执行董事根据境
内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次利润分配的具体实施。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会审议文件之六
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司于 2022 年聘请了安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）及安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别担任公司中国会计准则财务报告审
计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。安永为公司提供了 2022 年年度财务报告审
计、半年度财务报告审阅及两个季度财务信息执行商定程序服务。
在 2022 年的工作中，安永信守审计服务合同约定，派出的专业队伍，具有独立性，能够
遵循职业道德规范及执业准则执行本公司审计工作，体现了国际会计师事务所丰富的行业经
验、较高的专业水平和较强的合作精神，具备良好的投资者保护能力。除按时出具独立、公允
的审计报告、圆满完成各项审计任务之外，还及时向公司提供有关中国会计准则和国际财务报
告准则最新进展资讯。公司对其所提供的各项服务表示满意。
鉴于安永在公司审计工作及公司委托的其他事务中的胜任表现，为保证审计工作的连续
性，拟续聘安永为公司 2023 年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报
告审计机构，审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，为人民币 8,843 万元（含
税），其中内控审计费用为人民币 600 万元（含税），与上一期审计费用相比变化未超过 20%。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会审议文件之七
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于选举第十二届董事会独立非执行董事的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》以及中国银行保险监督管理委员
会（以下简称“中国银保监会”）《保险机构独立董事管理办法》的有关规定，本公司独立非执
行董事的连任时间不得超过 6 年。欧阳辉先生自 2017 年 8 月起出任本公司独立非执行董事，
至 2023 年 8 月任期即将满 6 年。为保证本公司董事会正常运作，经全面考察及审慎评估，本
公司董事会于 2023 年 3 月 15 日召开第十二届董事会第十三次会议，推荐王广谦先生出任第十
二届董事会独立非执行董事。
根据《公司章程》等规定，建议股东大会选举王广谦先生为第十二届董事会独立非执行董
事，任期自中国银保监会核准董事任职资格之日起，至第十二届董事会届满时为止。欧阳辉先
生将于王广谦先生出任独立非执行董事之委任生效时退任独立非执行董事。
王广谦先生已经满足公司上市地监管规则所载的独立性指引的规定。在考虑第十二届董事
会独立非执行董事候选人时，董事会已考虑王广谦先生的独立性确认及其于金融等方面拥有的
丰富经验，其教育、技能、背景、知识及专业经验能为董事会提供有价值的见解，并为董事会
的多元化做出贡献。
建议王广谦先生每年袍金为人民币 60 万元。另根据独立非执行董事亲自出席会议的次数
（以书面传签方式召开的会议除外），按每次人民币 1 万元的标准发放工作补贴，对于同次分
别出席的不同会议不累计，均按一次计算。因故委托他人出席的独立非执行董事不发放该次会
议的工作补贴。
以上议案提请股东大会审议。
附件：1、第十二届董事会独立非执行董事候选人简历
2、独立董事候选人声明
3、独立董事提名人声明
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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附件 1：
第十二届董事会非执行董事候选人简历
王广谦 先生 其他主要任职
王先生现任中央财经大学金融学院教授，兼任中国金融学会副会
67 岁 长、中国现代金融学会副会长。
前期工作经历
王先生曾任中央财政金融学院（现中央财经大学）副院长，以及
中央财经大学副校长、校长。
教育背景及资格
中国人民大学经济学博士学位
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附件 2：
独立董事候选人声明
本人王广谦，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会提名
为中国平安保险（集团）股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人
具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国平安保险（集团）股份有限公司独
立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关
规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如
适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规
定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
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《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等
的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司
数量未超过五家；本人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或
误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本
人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去
独立董事职务。
特此声明。
声明人：王广谦
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附件 3：
独立董事提名人声明
提名人中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现提名王广谦
为本公司第十二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作
经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司第十二届董事会独立董事候选人（参
见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关
规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如
适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规
定（如适用）；
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（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等
的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
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（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名
人在本公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立
董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完
全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会审议文件之八
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于发行债券融资工具的议案
各位股东：
为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降低财务融资成
本，公司拟在未来 12 个月进行债务融资，在境内外一次或分多次发行本金总额不超过 100 亿
元人民币或等值外币债务工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的
人民币或外币境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一
步授权执行董事全权办理发行前述债务融资工具的相关事宜，具体情况如下：
一、发行额度及种类
建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会,并由董事会转授权执行董事在监管机构批
准的前提下，根据市场情况，决定及处理公司发行本金总额不超过（含）人民币 100 亿元或等
值外币的债务融资工具（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下
同）事宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或
外币境内外债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
1、发行主体：中国平安保险（集团）股份有限公司。
2、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具本金总额不超过人民币 100 亿元或等
值外币。
3、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或其授权人士根据
市场情况以及发行具体事宜确定。
4、期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和/或补充公司营运资金和/
或偿还公司债务和/或项目投资，以支持集团业务发展。
具体募集资金用途由董事会或其授权人士根据公司资金需求确定。
6、授权有效期：自本议案获得股东大会批准之日起 12 个月届满。
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如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，在决议有效期内根据公司特定
需要以及其它市场条件全权办理债券融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、就发行债券作出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司
向境内外相关政府部门及/或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、提款等手
续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、
个人提交的与发行境内外债务融资工具所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通
函、保荐、承销协议、中介服务合同等）；
3、制定和实施境内外债务融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但不限于确定具
体发行品种、币种、发行数量、发行价格、是否分期发行及发行期数、分期发行规模、发行方
式、发行对象、发行时间、发行地点、发行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、
制定境内外债务融资工具相关管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管
理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的
意见，对债务融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回条
款、是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准
的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等（如适用）
等与本次发行有关的一切事宜；
4、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动
及步骤；
5、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相关的信息披露
及批准程序（如需）；
6、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有
关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
7、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；
8、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
董事会及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需
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要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及中华人民共和国适用法律及
法规有关规定。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
22
2022 年年度股东大会审议文件之九
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
本公司各项业务持续保持健康稳定发展，为增强经营灵活性及效率，根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 13.36 条的有关规定，建议股东大会授予董事会一般性授权，以
配发、发行及处理不超过于有关议案在年度股东大会通过之日本公司已发行 H 股 10%的新增
H 股股份，具体如下：
1、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，《公司章程》及中华人民共
和国适用法律法规以及下述第 3 条的规限，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见
下文）内行使公司一切权力以单独或同时配发、发行及处理公司新增 H 股，并作出或授予可
能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
2、第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能需于有关期间届满后，
行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
3、董事会按照第 1 条授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以
配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H 股股份总额不应超过本决
议案于年度股东大会上通过之日本公司已发行 H 股股份总额（7,447,576,912 股）的 10%（而
非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的 20%上限），有关发行价格较证券的基准
价（定义见下文）折让（如有）不得超过 10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
设定的 20%上限），只按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据《公司章程》任何代替本公
司全部或部分股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外；
上述提及的基准价，指下列两者的较高者：
(1) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行 H 股股份的协议当日 H 股的
收市价；或
(2) 下述三个日期当中最早日期之前五个交易日的 H 股平均收市价：
a. 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行 H 股股份的建议交易或安排之日；
b. 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行 H 股股份的协议之日；或
c. 订定配售或认购 H 股股份价格之日。
4、就本决议案而言，
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（1）有关期间：指由本决议案于年度股东大会通过之日起至下列最早时限止的期间：
a、本公司下届年度股东大会结束时；
b、按《公司章程》或其他适用法律规定本公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；
或
c、本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。
（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，
按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的任
何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若
干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行
股份应据此予以诠释。
5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行 H 股股份
后的新股本结构。
董事会应审慎地行使本项授权。根据此一般性授权行使增发 H 股股份的权力，均需要遵
照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规
有关规定。董事会获得股东授权发行股份，符合公司和股东的最佳利益，并可使董事会在有需
要以发行股份募集资金时增加灵活性。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
24
2022 年年度股东大会报告文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年度董事履职评价结果
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》以及《公司董事履职评价管理办法》等有关要求，公司监事会应当每年度组织实施
董事履职评价工作并将评价结果和相关意见建议报告股东大会。
根据上述规定，公司监事会组织实施了 2022 年度董事履职评价。通过仔细查阅年度董事
履职档案、董事自评互评底稿及其他有助于了解董事履职行为的相关材料，并结合日常监督及
与董事沟通情况，监事会对公司全体董事 2022 年度的履职情况进行了全面、深入的考察分析。
经审慎评估，2022 年公司全体董事恪尽职守，诚信、忠实、勤勉、认真地履行有关法律
法规和《公司章程》规定的职责，监事会一致认为公司全体董事 2022 年度的履职考评结果均
为“称职”。
特此报告
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
25
2022 年年度股东大会报告文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年度监事履职评价结果
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》以及《公司监事履职评价管理办法》等有关要求，公司监事会应当每年度组织实施
监事履职评价工作并将评价结果和相关意见建议报告股东大会。
根据上述规定，公司监事会组织实施了 2022 年度监事履职评价。通过仔细查阅年度监事
履职档案，并结合实际工作情况，在对公司全体监事 2022 年度的履职情况进行了全面、深入
的考察分析的基础上，监事会完成了自评、互评工作。
经审慎评估，2022 年公司全体监事恪尽职守，诚信、忠实、勤勉、认真地履行有关法律
法规和《公司章程》规定的职责，履职评价结果均为“称职”。
特此报告
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
26
2022 年年度股东大会报告文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
2022 年，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照
《中华人民共和国公司法》、中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理
委员会《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作指引》等有关法律、法规和制度的
规定，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项作出独立明确的判
断、发表客观公正的意见，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司独立董事履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十二届董事会中包含独立董事 6 名，人数超过董事会成员总人数的三分之一。公司
独立董事为在金融、会计、法律、科技、企业管理等方面具有丰富经验的专业人士，其简历均
载列于《公司 2022 年年度报告》“董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。所有独立董
事均符合公司上市地监管规则所载的独立性指引的规定，并已向公司提交有关其独立性的年度
确认书，公司继续认为他们具有独立性。
二、出席会议及表决情况
2022 年，全体独立董事努力做到亲身出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会。全
体独立董事均在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后全体独立
董事均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
独立董事各会议出席情况如下：
关联交易控
战略与投
股东 提名薪酬 审计与风险 制与消费者
成员 董事会 资决策委
大会 委员会 管理委员会 权益保护委
员会
员会
欧阳辉 1/1 6/6 5/5 4/4 - 1/1
伍成业 1/1 6/6 5/5 4/4 4/4 -
储一昀 1/1 6/6 5/5 4/4 - -
刘 宏 1/1 6/6 5/5 - - 1/1
吴港平 1/1 6/6 - 4/4 4/4 -
金 李 1/1 6/6 5/5 - 4/4 -
三、发表独立意见情况
独立董事对公司及其股东负有诚信义务，尤其受托负责保障全体股东的权益，在公司决策
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过程中起着重要的制衡作用且为公司治理的关键环节。
2022 年，公司独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司重要经营信息，
全面关注公司发展状况，积极参加报告期内各项会议。对于公司董事会于年度内审议的利润分
配方案、会计估计变更、内部控制评价、高级管理人员提名以及薪酬、推荐董事候选人、聘任
审计机构、重大关联交易、对外担保情况等事宜，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的
独立意见。此外，对于公司董事会于年度内审议的募集资金使用、公司股东有关情况评估、董
事会及下属专业委员会的运作等情况，独立董事经过经审慎考虑后，认为相关事项的决策、执
行以及披露情况符合各项规定。
四、多途径掌握公司日常经营管理情况
2022 年度，全体独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管
理情况，同时通过公司定期向董事发送的《董监事通讯》、监管新规及履职注意事项和分析师
报告等，及时获取公司内部的主要经营管理信息及外部资讯。独立董事亦通过电子邮件或电话
等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2022 年度，公司亦提供了偿二代新规及影响、保险准备金知识相关主题培训，确保独立
董事在了解本集团所适用的最新监管规则的基础上履行职责。此外，根据独立董事的具体要
求，公司管理层亦会在董事会上就关注的经营问题或业务发展情况等进行专题汇报。
上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成
了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。全体独立董事一致认为，了解
公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅。
五、在年报编制过程中发挥重要作用
在公司编制 2022 年年度报告过程中，全体独立董事切实履行职责和义务。在年审注册会
计师进场前，全体独立董事听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于
2022 年度财务报告的审计计划。此外，全体独立董事听取了公司管理层 2022 年度经营报告等
相关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了审阅。
在无任何公司人员参与的情况下，独立董事与公司年审注册会计师进行了独立沟通，全面深入
了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在任何问题，独立董事在公司年报编
制过程中发挥了重要的监督审核职能。
六、履职过程不存在任何障碍
2022 年度，全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保障，
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在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。全体独立董事恪尽职守，就股东及公司整体而言有关的
多项事宜发表了具有建设性的意见和建议，包括但不限于有关公司治理、业务经营、风险管理、
关联交易和内部控制等方面，决策过程中注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的
合法权益。独立董事提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。
七、对董事会及管理层工作的评价
2022 年，董事会及高级管理层按照《公司章程》赋予的职责，行使各自的权利，履行各
自的义务。全体董事恪尽职守，努力做到亲身出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，
在深入了解情况的基础上作出决策，并注重维护公司和全体股东的利益。公司高级管理层勤勉
地实施董事会不时厘订的公司整体方向、目标及策略、业务计划及投资方案，并做好日常经营
管理，确保公司各项业务有序开展。
八、年度自我评价
2022 年，全体独立董事忠实勤勉履职，不存在独立董事未尽职尽责的情况。于报告期内，
在公司安排下，全体独立董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈会、参与内部培训或阅读
若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，不断拓展并更新其知识及技能，确保自身始
终具备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
九、新一年工作展望
2023 年，全体独立董事将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及
全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告
独立董事：欧阳辉、伍成业、储一昀、刘宏、吴港平及金李
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2022 年年度股东大会报告文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
2022 年度关联交易专项报告
2022 年度，中国平安保险（集团）股份有限公司持续高度重视关联交易管理，认真贯彻
落实《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银保监会令〔2022〕1 号，以下简称“新规”）
的管理要求，秉承“促经营、促管理、促发展”的风险合规理念，持续强化关联交易管理体系
和机制，提升关联交易管理信息化和智能化水平，树立综合金融集团关联交易合规典范。根据
中国银保监会的要求，现将 2022 年关联交易整体情况报告如下：
一、公司关联方管理基本情况
2022 年度，公司持续完善关联方信息的收集、维护与报送机制。一是关联方信息收集方
面，公司严格按照新规的关联方认定规则，定期向公司股东、董事、监事、高级管理人员和成
员公司等收集关联方信息。二是关联方信息维护方面，公司将关联方清单及时维护在关联交易
管理系统中。当公司知悉关联方信息发生变化时，及时在公司关联交易管理系统中进行信息更
新。三是关联方信息报送方面，公司已根据新规要求，调整关联方信息报送频率，已实现月度
更新和报送关联方信息。
二、公司关联交易（含内部交易）基本情况
公司遵照新规及《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96 号）《保险集团并表监管
统计制度》（保监发〔2016〕29 号）等监管规定，对关联交易进行分类管理。公司的关联交易
类型包括资金运用类、服务类和利益转移类等，均严格按照监管要求和公司内部制度规定履行
审批、披露与报告程序。
2022 年度，公司发生的关联交易主要为资金运用类中的投资关联方股权以及取得子公司
分红等。成员公司之间发生的内部交易类型主要为资产转让、相互担保、外包服务及其他等。
三、公司关联交易管理情况
2022 年度，公司严格遵守外部监管规定及内部制度要求，在夯实良好关联交易管理水平
和制度执行能力的基础上，进一步优化关联交易管理体系与机制，强化关联交易流程管控，严
格履行关联交易审议与报备、公允定价管理、信息披露报告、系统优化、专项审计等程序，公
司关联交易管理体系健全且有效运行。
公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作始终保持高度重视，定期检视、审阅、指
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导公司关联交易管理，确保关联交易管理要求有效落实。
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
2022 年，公司严格落实新规要求，修订公司关联交易管理基本制度，持续完善关联交易
制度与管理体系、优化关联交易管理机制，多措并举，进一步提升关联交易管理水平。
1.持续完善关联交易制度体系
一是公司修订并发布《关联交易管理办法（2022 版）》，并于 2022 年 4 月 30 日通过关联
交易监管系统向中国银保监会报送。制度通过新增关联交易禁止性规定，完善公司关联交易管
理策略，建立控股子公司管理专章等方式内化新规要求，夯实公司关联交易管理的制度基础。
二是公司积极推进关联交易管理配套指引的修订工作，将《关于银行保险机构股权和关联交易
监管信息系统数据质量突出问题的通报》（银保监办便函[2022]369 号）《中国银保监会关于加
强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11 号）和《中国银保监会
办公厅关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》（银保监办发〔2022〕101 号）
中提及的监管要求内化，细化对关联方管理、定价管理和控股子公司管理的要求，不断完善关
联交易制度体系。目前，相关配套指引正在公司内部意见征求阶段。
2.全面优化关联交易管理机制
一是完善关联交易管理架构。根据新规要求，调整关联交易管理办公室（以下简称“关联
办”）架构与职责，将风险管理部纳入关联办成员部门，由关联办统筹协调公司关联交易管理，
负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。
二是加强控股子公司风险管控。在公司“独立决策、统筹管理、监督问责”的管理策略下，
要求控股子公司基于法人治理原则，建立治理独立、规范运作的关联交易治理架构，有效落实
各自所在行业监管规定及平安集团整体管控要求，独立决策本公司关联交易，形成“集团统一
监测、子公司风险隔离”的治理格局，治理架构有效运行。
三是夯实“事前、事中、事后”三位一体的关联交易管理流程。事前严格按照监管规定更
新关联方档案，遵循主动管理、穿透管理和总量控制的原则，采用提前规划方式有效防止重大
关联交易漏审批。事中加强关联交易识别、审核、公允定价管理，确保关联交易公平公允，不
存在不当利益输送。事后严格履行报告与监督职责，遵照监管要求履行关联交易报告与披露程
序，增加关联交易透明度。
四是强化培训宣导工作。根据公司和下属成员公司关联交易管理应知应会的不同重点，分
别制作培训材料并要求相关人员完成线上培训和考评，并对课程完成情况进行追踪，有效推动
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关联交易管理合规文化建设，提升关联交易风险防控意识。
五是加强二、三道防线联动。以常态化合规自查整改机制结合远程、常规、专项稽核等多
种方式，定期对公司及各子公司关联交易管理进行监督评价。
（二）关联交易的公允定价管理情况
公司一贯高度重视关联交易公允定价管理，将“公平公允原则”作为公司关联交易管理原
则，要求与关联方发生交易必须合规公允。2022 年，公司根据《平安集团关联交易公允定价
指引（试行）》（简称“指引”），采用多重管理机制规范公司公允定价管理。一是业务部门作
为公允定价的首要和直接责任部门根据指引选择适当的定价方法，确定交易定价，提交关联交
易审批时，需详细说明定价政策和依据，论证定价公允性。二是关联交易管理部门从自身专业
角度出发，提示业务部门关注关联交易定价方法合理性和定价结果公允性，参照指引要求对关
联交易公允性进行复核，必要时征询独立第三方审计、评估机构的专业意见。涉及重大关联交
易时，关联交易控制与消费者权益保护委员会（以下简称“关控与消保会”）、独立董事均就
重大关联交易的公允性发表意见。三是公司根据《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项
的公告》（国税发〔2016〕42 号），聘请外部专业咨询公司出具 2022 年度转让定价分析报告，
说明平安集团各种类别关联交易的转让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证，各
种类别关联交易的转让定价方法符合独立交易原则。
公司通过以上多层次定价管理机制，确保各项关联交易遵守“公平公允原则”，定价公
允，有效保障股东、客户和公司的合法权益。本年度，公司还聘请外部咨询公司启动关联交易
和内部交易定价评估专项，逐一分析集团内部关联交易类型，结合相关法规要求，匹配合理的
定价方法，明确公允性论证要求，并逐步推进定价管理系统化管控。
（三）关联交易的审议与备案情况
2022 年，公司共发生一笔重大关联交易，根据公司内部制度规定，经关联办、关控与消
保会审议后提交董事会审批，董事会对关联交易进行表决时，关联董事予以回避；同时，独立
董事对该笔重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见，审议
程序合法、有效。
公司的一般关联交易已按照公司内部管理制度履行逐笔审查，并报关控与消保会备案。
（四）关联交易的信息披露报告情况
公司按照新规的要求，遵循真实、准确、完整、及时原则，严格履行关联交易披露报告义
务。
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2022 年度，公司重大关联交易为 4 月 28 日与平安养老保险股份有限公司（以下简称“平
安养老险”）签订《增资协议》，双方同意公司以人民币 105.2 亿元的现金对平安养老险进行
增资。该笔重大关联交易已在交易协议签订后 15 个工作日内向中国银保监会报告，并在公司
官网和中国保险行业协会网站完成披露。
此外，公司按照《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》（保监发〔2014〕
44 号），在保险资金运用类关联交易协议签订后 10 个工作日内逐笔披露；按照新规要求每季
度结束后 30 日内报送公司关联交易季度报告、完成关联交易季度分类合并披露公告。同时，
公司还按照《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96 号）《保险集团并表监管统计制度》
（保监发〔2016〕29 号）要求，建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，按季
度向中国银保监会报送重大关联交易和重大内部交易统计表。
（五）关联交易系统优化情况
本年度，公司结合新规的要求，持续优化关联交易管理系统功能，提升关联交易平台识别
与管控能力，有效赋能全集团关联交易管理，全面提升关联交易管理水平。一是内化新规要求，
调整系统关联方认定规则、关联交易类型、重大关联交易指标计算逻辑等，切实落实新规管理
要求。二是强化关联方校验功能，上线关联方模型，优化关联方生成、确认、维护、校验工具
等功能，提升关联方清单准确性和完整性。三是推进系统化定价管理工具，逐步上线定价管理
事前信息录入、事中监测分析、事后数据沉淀等功能，为关联交易业务部门选取合适的定价方
法及定价区间提供支持，同步赋能关联交易管理部门的定价公允性评估，防范通过关联交易进
行不当利益输送的风险。
（六）关联交易专项审计结论
公司稽核监察部派出稽核组依据新规等监管规定及公司《关联交易管理制度（2022 版）》
等内部管理制度，全面检视公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间关联交易管理体系、
制度流程、系统建设等情况，评价关联交易合理性、合规性，关注历史问题整改实效，为提升
关联交易管理水平提出合理化建议。
审计结果表明，在新规过渡期内，公司通过健全制度和治理架构，持续推进公司关联交易
管理体系完善。制度层面，通过明确禁止性行为，向公司各级部门与员工传导监管要求，形成
打击违规行为的高压态势。日常管理层面，在关联方管理、交易识别、审核、公允定价、信息
披露等管理机制正常运作基础上，持续完善内部关联交易管理平台建设，推进一二道防线联
动，落地自查机制。本次检视发现，公司关联交易在执行操作层面，存在个别关联方识别不完
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整、关联方信息更新不及时、未按规范准确填报关联交易日期等问题，建议公司在推进新规落
地过程中，持续强化日常关联交易管理，完善关联方识别与校验机制，强化信息报送与披露管
理，加快建设相匹配的系统化管理平台。
四、结论
2022 年度，平安集团严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全治理架构，
优化运作机制，做好关联方档案、关联交易（含内部交易）管理，严格履行关联交易识别、审
议、报告和披露，持续加强子公司管理监督，开展培训宣导、建设合规文化，开展合规自查整
改与专项审计，有序推进关联交易系统优化建设，持续提高关联交易管理能力。
公司将根据中国银保监会新规持续加强关联交易管控，提升管理水平，规范关联交易行
为，防范关联交易风险，保护金融消费者与股东合法权益，增强监管、投资者、社会公众对平
安的信赖，为公司战略目标的实现提供有效保障。
特此报告
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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