广东君信律师事务所

    关于广深铁路股份有限公司

    二○○九年度股东周年大会的法律意见书

    致：广深铁路股份有限公司

    广东君信律师事务所接受广深铁路股份有限公司（下称“广深铁路”）的

    委托，指派高向阳律师、戴毅律师（下称“本律师”）出席广深铁路于2010

    年6 月22 日召开的二○○九年度股东周年大会（下称“本次股东大会”），

    并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

    券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会

    规则》（下称“《股东大会规则》”）及广深铁路《章程》的规定，就本次股东

    大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决

    结果等事项出具法律意见。

    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、

    道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意

    见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)广深铁路董事会已于2010 年4 月29 日在香港交易及结算所有限公

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    司网站刊登《广深铁路股份有限公司股东周年大会通告》（下称“《股东大会

    通告》”），于2010 年4 月29 日在上海证券交易所网站、《证券时报》、《中国

    证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登《广深铁路股份有限公司召开2009

    年度股东周年大会通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本

    次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、出席会议登

    记办法等相关事项。

    (二) 由于原董事候选人陈敏先生因个人原因辞去候选人资格，以及广深

    铁路董事长何玉华先生工作发生变动等原因，单独持有广深铁路37.12%股份

    的股东广州铁路（集团）公司向广深铁路董事会提交了《关于撤销<关于选

    举陈敏先生为广深铁路股份有限公司董事的提案>的通知》、《关于终止何玉

    华先生广深铁路股份有限公司董事会董事的提案》、《关于选举徐啸明先生为

    广深铁路股份有限公司董事会董事的提案》和《关于选举郭竹学先生为广深

    铁路股份有限公司董事会董事的提案》。广深铁路董事会对上述提案审议后，

    决定取消《关于选举陈敏先生为本公司董事会董事的议案》，同时将其余三

    项提案提交本次股东大会审议。为此，广深铁路董事会于2010 年5 月18 日

    在香港交易及结算所有限公司网站刊登了《股东周年大会的经修订通告》，

    于2010 年5 月18 日在上海证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》、

    《上海证券报》、《证券日报》刊登《广深铁路股份有限公司召开2009 年度股

    东周年大会补充通知》（以上合称“《股东大会补充通知》”），依法公告了与此

    有关的事项。

    (三)本次股东大会于2010 年6 月22 日上午9:30 在广东省深圳市和平路

    1052 号广深铁路三楼会议室以现场会议的方式召开。经广深铁路董事会全体

    董事过半数同意，广深铁路董事申毅先生被推举为本次股东大会主席，主持

    本次股东大会。本次股东大会就《股东大会通告》、《股东大会通知》及《股

    东大会补充通知》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、提出临时提案的股东资

    格以及临时提案的提出程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

    和广深铁路《章程》的有关规定。3

    二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

    (一)本次股东大会由广深铁路董事会召集。

    (二)参加本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人，下同）共计

    12 人，代表有表决权的股份数为4,101,262,568 股，占广深铁路有表决权股

    份总数的57.90%。

    (三)广深铁路9 名董事、6 名监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，

    全部高级管理人员列席了本次股东大会。

    本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席现场会议人员资格符合

    《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定，

    是合法、有效的。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会就《股东大会通告》、《股东大会通知》及《股东大会补

    充通知》列明的审议事项以现场记名投票表决方式进行了表决，并在股东代表、

    监事代表和本律师共同监票和计票后，当场公布表决结果。

    (二)出席本次股东大会有表决权的股东审议通过了以下普通决议案：

    1、《广深铁路股份有限公司2009 年度董事会工作报告》。

    2、《广深铁路股份有限公司2009 年度监事会工作报告》。

    3、《关于审议批准广深铁路股份有限公司2009 年度经审计的财务报告的

    议案》。

    4、《关于审议批准广深铁路股份有限公司2009 年度利润分配方案的议

    案》。

    5、《关于审议批准广深铁路股份有限公司2010 年度财务预算方案的议

    案》。

    6、《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为广深铁路股份有限

    公司2010 年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金的议案》。

    7、《关于续聘罗兵咸永道会计师事务所为广深铁路股份有限公司2010 年

    度国际核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金的议案》。

    8、《关于审议批准终止曹建国先生广深铁路股份有限公司第五届董事会4

    董事职务的议案》。

    9、《关于审议批准终止何玉华先生广深铁路股份有限公司第五届董事会

    董事职务的议案》。

    10、《关于以累积投票制选举广深铁路股份有限公司第五届董事会两名非

    独立董事的议案》。

    本次股东大会按照广深铁路《章程》的规定，采取累积投票制的选举办

    法，通过逐项表决，选举徐啸明、郭竹学先生为广深铁路第五届董事会非独

    立董事。

    11、《关于审议批准终止姚木明先生广深铁路股份有限公司第五届监事会

    监事职务的议案》。

    12、《关于选举徐凌先生为广深铁路股份有限公司第五届监事会由股东代

    表出任的监事的议案》。

    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通告》、《股东大会通

    知》及《股东大会补充通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、

    表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规

    定，是合法、有效的。

    四、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、

    《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路《章程》的规定，

    本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会

    的表决程序、表决结果合法、有效。5

    （本页无正文，为《关于广深铁路股份有限公司二○○九年度股东周年

    大会的法律意见书》签字页。）

    广东君信律师事务所 经办律师：高向阳

    负责人：谈凌

    中国 广州 戴 毅

    二○一○年六月二十二日