广深铁路：2010年临时股东大会的法律意见书2010-12-21
广东君信律师事务所
关于广深铁路股份有限公司
二〇一〇年临时股东大会的法律意见书
致：广深铁路股份有限公司
广东君信律师事务所接受广深铁路股份有限公司（下称“广深铁路”）的
委托，指派高向阳律师、戴毅律师（下称“本律师”）出席广深铁路于2010
年12 月21 日召开的二○一○年临时股东大会（下称“本次股东大会”），并
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（下称“《股东大会规则》”）及广深铁路《章程》的规定，就本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结
果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）广深铁路董事会已于2010 年11 月5 日在香港交易及结算所有限
公司网站刊登《广深铁路股份有限公司临时股东大会通知》（下称“《股东大
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会通知》”），于2010 年11 月5 日在上海证券交易所网站、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登《广深铁路股份有限公司召开2010
年临时股东大会通知的公告》（下称“《召开股东大会公告》”），在法定期限
内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、
出席会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会于2010 年12 月21 日上午在广东省深圳市和平路
1052 号广深铁路三楼会议室以现场会议的方式召开。本次股东大会由广深铁
路董事长徐啸明先生主持，就《股东大会通知》、《召开股东大会公告》列明
的审议事项进行了审议。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由广深铁路董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人，下同）共
计7 人，代表有表决权的股份数为4,017,431,121 股，占广深铁路有表决权股
份总数的56.72%。
（三）广深铁路5 名董事、3 名监事以及董事会秘书出席了本次股东大
会，全部高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席现场会议人员资格符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定，
是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》、《召开股东大会公告》列明的审
议事项以现场记名投票表决方式进行了表决，并在股东代表、监事代表和本律
师共同监票和计票后，当场公布表决结果。
（二）出席本次股东大会有表决权的股东审议通过了普通决议案《关于
审议及批准本公司与广州铁路（集团）公司持续关联交易协议的议案》。因3
该议案与广深铁路股东广州铁路（集团）公司存在关联关系，广州铁路（集
团）公司已回避该议案的表决。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》、《召开股东大
会公告》中公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定，是合法、有
效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。4
（本页无正文，为《关于广深铁路股份有限公司二〇一〇年临时股东大会的
法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 戴 毅
二○一○年十二月二十一日
