广深铁路：2010年度股东周年大会会议资料2011-04-12
广深铁路股份有限公司
2010 年度股东周年大会会议资料
1、 2010 年度董事会工作报告(附：独立董事述职报告)
2、 2010 年度监事会工作报告
3、 2010 年度经审计的财务报告
4、 2010 年度利润分配方案
5、 2011 年度财务预算方案
6、 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司
2011 年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬
金的议案
7、 关于续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2011 年度国际
核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金的议案
8、 采用累积投票制选举本公司第六届董事会六名非独立董事
的议案
9、 采用累积投票制选举本公司第六届董事会三名独立董事的
议案
10、 采用累积投票制选举本公司第六届监事会四名股东代表监
事的议案
11、 第六届董事会薪酬津贴方案
12、 第六届监事会津贴方案
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料一
广深铁路股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
董事长 徐啸明
本人谨代表广深铁路股份有限公司董事会向本公司二零一
零年度股东大会报告工作。
二零一零年，公司董事会全体成员认真履行《公司章程》赋
予的职责，诚信勤勉并积极有效地开展工作，各项工作取得了明
显成效。一年中，公司董事会依法召开了五次董事会会议、一次
周年股东大会和一次临时股东大会，对事关公司全局性、根本性
和长远发展的重大事项进行了科学决策，涉及公司战略发展、公
司管治、生产经营、制度建设等各个方面，对公司发展产生积极
而深远的影响。
二零一零年，随着全球经济形势的持续好转，中国经济和粤
港区域经济明显复苏并实现平稳增长，经济形势的好转以及上海
世博会、广州亚运会的顺利召开致使区域内铁路客货运输市场需
求日趋旺盛。面对有利的经营环境，公司管理层和全体员工团结
一心、共同努力，不断加强市场营销，及时调整运输组织、合理
优化运输资源，并积极控制成本费用支出，实现了运输生产的安
全稳定，运输收入持续增长，盈利能力稳步提升。
二零一零年，本公司营业收入为人民币 134.84 亿元，比上
年同期的人民币 123.86 亿元增长 8.87%，其中，客运、货运、
路网清算及其他业务收入分别为人民币 81.04 亿元、13.61 亿元、
31.16 亿元及 9.04 亿元，分别占总收入的 60.10%、10.09%、23.11%
及 6.70%。按中国会计准则核算，营业利润为人民币 20.92 亿元，
比上年同期的人民币 17.47 亿元增长 19.74％；归属于上市公司
股东的净利润为人民币 15.56 亿元，比上年同期的人民币 13.57
亿元增长 14.63％。按国际财务报告准则核算，经营溢利为人民
币 21.10 亿元，比上年同期的人民币 19.20 亿元增长 9.88％；
股东应占综合溢利为人民币 14.86 亿元，比上年同期的人民币
13.42 亿元增长 10.70％。
客运是本公司最主要的运输业务，包括广深城际列车、长途
列车和过港（香港）直通车运输业务。二零一零年底，本公司每
日共开行旅客列车 224 对，比二零零九年底增加 7 对，其中：广
深城际车 110 对（含备用线 19 对），增加 10 对；直通车 13 对（广
九直通车 11 对、肇九直通车 1 对、京（沪）九直通车 1 对）；长
途车 101 对，减少 3 对。二零一零年，本公司旅客发送量为
8,492.26 万人，比上年同期的 8,183.82 万人增长 3.77%；客运
收入为人民币 81.04 亿元，比上年同期的人民币 71.96 亿元增长
12.62%。
货运是本公司重要的运输业务，包括深圳--广州--坪石间铁
路货运以及过港直通货运业务。二零一零年，本公司货运量为
6,793.17 万吨，比上年同期的 6,198.71 万吨增长 9.59%；货运
收入为人民币 13.61 亿元，比上年同期的人民币 12.10 亿元增长
12.45%。
本公司的路网清算收入主要包括因提供机车牵引服务、线路
使用服务、电力接触网使用服务、车辆挂运服务及其他服务等所
取得的收入。二零一零年，本公司路网清算收入为人民币 31.16
亿元，比上年同期的人民币 31.06 亿元增长 0.33%。
本公司其他业务主要包括存料及供应品销售、列车维修、列
车餐饮、劳务服务及其他与铁路运输业务有关的业务。二零一零
年，本公司其他业务收入为人民币 9.04 亿元，较上年同期的人
民币 8.74 亿元增长 3.35%。
根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，本公司董事会
提出以下分配预案：提取 10%法定公积金 15,582.65 万元人民币，
按二零一零年底总股本 7083537000 股为基数，向全体股东派发
二零一零年末期股息 0.09 元人民币，计 63,751.8 万元人民币。
二零一零年末期股息将于二零一一年七月二日或之前派发。
二零一零年，公司运输生产安全稳定，运输收入稳步增长，
经营管理不断加强，基础建设稳步推进，公司治理日益完善，各
项工作平稳协调发展，股东大会和董事会各项决议得到有效执
行，公司董事会对公司二零一零年取得的业绩表示满意。
二零一一年，是国家“十二五”规划开局之年，也是铁路实
现现代化建设目标的关键之年。为保持中国经济平稳较快发展，
国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，但宏观经济
调控、经济增长方式转变和产业结构调整的方向都将发生较大变
化，铁路运输行业经营方式也将发生根本性的转变。面对复杂多
变的经营环境，公司将继续以科学发展观为指导，认真按照“加
快发展、创新发展、集约发展、安全发展和全面发展”的要求，
牢固树立“服务顾客、以人为本、依法治企”的经营理念，扎实
开展“保安全、保质量、保稳定、促发展”活动，激励全体员工
统一思想、振奋精神、扎实工作，充分发挥积极性、主动性和创
造性，以良好的精神风貌、出色的工作业绩，推动公司安全、运
营、建设、稳定等各项工作。公司董事会将认真落实铁道部和广
铁集团对铁路建设发展制定的长远规划，贯彻执行股东大会的各
项决议，为公司持续、稳定发展进行科学决策。重点抓好以下几
个方面的工作：
（1）牢固树立安全发展的理念，把确保运输安全持续稳定
放在首位，为生产经营创造良好条件。继续强化安全基础建设，
加强安全协调机制，加大安全设施投入，确保公司运输安全长治
久安。
（2）积极拓展客货市场，努力开拓新的增长点。坚持顾客
需求、市场导向，不断提高服务质量，拓展管内客货运市场。重
点要加快推进广深线增设平湖城际客运站及推进改造工程，积极
做好广深线增加新塘城际客运站规划设计，争取将广深线客运与
地方城际轨道系统相衔接，纳入到珠三角城际综合交通枢纽规划
中。要加强长途列车客流调研和分析，采取有力措施提高上座率，
适时提出增开长途列车的可行性方案，争取增开有效益的长途线
路。抓住京广南段运输能力释放的时机，优化整合管内货运资源，
改革传统货运经营模式，推动货场的物流化、市场化和实体化，
引入新的营销机制，使铁路货运真正融入到市场，融入到社会大
物流体系。
（3）进一步规范管理。牢固树立“顾客需求、依法治企、
以人为本”的经营理念，严格执行内部控制制度，健全和完善组
织机构，规范管理流程，严格预算管理，严控成本支出，全面提
高公司效益。
（4）搞活市场经营。主动地研究市场、适应市场、占领市
场、开发市场，充分利用现有土地、房屋、设备等资源，大力拓
展运输市场，延伸运输服务产业链条，加大对多元经济的支持，
丰富多元经营产品。
各位股东，当前，随着全球经济形势的进一步好转，中国经
济和粤港区域经济将继续保持平稳较快发展。中国高速铁路客运
专线和城际轨道交通网络的快速发展以及深圳世界大学生运动
会的举行，必将促使区域内客流及货运需求持续增长，本公司将
迎来良好的经营环境和发展机遇。本公司相信，二零一一年公司
的客货运输主营业务将继续保持增长趋势，公司经营业绩将持续
稳定。
各位股东，本公司董事会将继续认真履行《公司章程》赋予
的职责，恪守诚信、勤勉的原则，以公司和全体股东利益为出发
点，脚踏实地，尽职尽责，全力以赴创造最好的经营业绩，回报
股东。
谢谢各位！
2011 年 4 月 13 日
附：
广深铁路股份有限公司
独立董事 2010 年度述职报告
各位股东、公司董事会：
2010 年度，广深铁路股份有限公司（“公司”）独立董事严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地
发挥独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。现将公司独立董事在 2010 年度履行职责情况报
告如下：
一、参加董事会会议情况
2010 年公司共召开了 5 次董事会会议，讨论和审批公司制
度、财务、运营和重大关联交易等重要事项。公司五届董事会独
立董事戴其林先生、周志伟先生和吕玉辉先生均出席了会议。
公司独立董事认真审阅会议资料，审查董事会召开的程序、
必备文件以及相关资料信息是否充分，了解公司运作和经营动
态，为董事会的科学决策做了大量工作。2010 年度，独立董事
对董事会决议未提出异议。独立董事在董事会会议上发表的意
见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善保存。
二、董事会专门委员会工作情况
公司三位独立董事均担任审核委员会和薪酬委员会的委员，
切实履行监察决策职能，在公司的财务审计、经营管理、内控建
设、聘任外部审计机构和人力资源等的决策方面发挥了重要作
用。特别是在为遵循境内外有关监管规则建立并完善公司内部控
制体系的过程中，各位独立董事积极参加公司不定期举行的内控
工作会议，充分发挥专业经验与优势，为推进公司内控体系的建
设与完善发挥了重要作用。
2010 年度，公司审核委员会共召开了 8 次会议，审核委员
会各成员出席率详列如下：
董事 应出席会议次数 实际出席会议次数 出席率 备注
戴其林 8 8 100％ 五届董事会独立董事
周志伟 8 7 87.5％ 五届董事会独立董事
吕玉辉 8 8 100％ 五届董事会独立董事
审核委员会与外聘核数师协商年报审计工作计划，督促外聘
核数师按时提交审计报告。审核委员会在外聘核数师进场前审阅
了公司编制的财务会计报表，形成书面意见。审核委员会认为公
司财务部在时间紧、任务重、人手少、协调事项多的情况下，认
真组织，提前准备，按管理层的要求提前一个月圆满完成了 2010
年度财务报告的编制工作，成绩显著。在外聘核数师出具初步审
计意见后再次审阅了公司财务会计报表，形成书面意见；在外聘
核数师正式进场开始审计工作，审核委员会以书面函件督促，并
就财务报表审核做了中期沟通工作；本公司二零一零年度财务报
告及业绩报告已经审核委员会审阅并同意提交公司第五届董事
会第十九次会议审核。
三、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
（一）公司独立董事审阅了 2010 年度公司的对外信息披露
事项，保证公司信息披露的及时、准确、完整和有效，提高公司
信息披露质量和公司透明度。
（二）独立董事在日常工作中，深入了解公司的生产经营情
况，对公司进行实地考察，监督和核查公司内部控制管理、董事
会决议执行和经理层履行职责等情况，向公司董事会提出合理意
见和建议，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众
股东利益。
2011 年度，公司独立董事将继续按照相关法律法规和公司
章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全
体股东特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出
应有的贡献。
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料二
广深铁路股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
监事会主席 徐凌
各位董事、监事：
二 O 一 O 年度，本监事会按照《中华人民共和国公司法》、
《广深铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的规定，
遵守诚信勤勉的原则，真诚地履行职责，积极地开展工作，致力
于维护股东和公司的利益。报告期内，监事会具体工作情况如下：
报告期内，监事会共召开了四次会议，会议审查了公司 2009
年财务报告、审议通过了 2009 年监事会报告书并提出了加强经
营管理的建议。列席参加了报告期内所有董事会会议，依法审阅
了公司董事会拟提交股东大会审议的工作报告、财务报告和利润
分配方案。听取了普华永道会计师事务所对 2009 年经营业绩、
财务状况及其审计情况的有关介绍和解释。对境内、境外会计师
事务所提的管理建议，并结合目前开展的内部控制工作，监事会
提请董事会及管理层高度重视并切实加以改进。
监事会认为，二 O 一 O 年，公司严格按照公司法、公司章程、
上市规则及相关的法规制度进行经营决策，依法规范运作，不断
完善内部控制制度并遵照执行。公司董事、总经理和其他高级管
理人员，均能从维护股东及公司利益的角度出发，认真履行职责，
没有违反法律法规、公司章程或损害本公司利益的情况发生。
本监事会对公司过去一年的工作表示满意，并对公司前景充
满信心。
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料三
2010 年度经审计的财务报告
请各位股东参见本公司已分别登载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
http://www.hkex.com.hk）的 2010 年年度报告。
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料四
2010 年度利润分配方案
根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，公司 2010 年
度可供分配的利润以经审计的分别按照中国会计准则及国际财
务报告准则编制的财务报表报告的利润较少者为准，计提盈余公
积以经审计的按照中国会计准则编制的财务报表报告的净利润
为准。按照国际财务报告准则编制的财务报表报告的本公司净利
润为 148,647.8 万元人民币，按照中国会计准则编制的财务报表
报告的本公司净利润为 155,826.5 万元人民币，本公司 2010 年
末可供分配利润为 356,463.3 万元人民币。现提出以下分配预
案：提取 10%法定公积金 15,582.65 万元人民币，按 2010 年底
总股本 7,083,537,000 股为基数，向全体股东派发 2010 年末期
股息 0.09 元人民币，计 63,751.8 万元人民币。
特提请股东周年大会审议批准。是项末期股息如获股东大会
讨论通过，将在股东大会召开后一个月内派发。
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料五
2011 年度财务预算方案
公司 2011 年度财务预算方案已由第五届董事会第十九次会
议讨论、研究，予以制定。现根据公司《章程》的有关规定，特
提请本次股东周年大会对该预算方案予以审议批准。
2011 年财务预算的基本假设及编制基础
1、2011 年度公司财务预算按中国会计准则编制。
2、2011 年财务预算按照“轻重缓急、统筹兼顾、突出重点、
量入为出”和“以收定支、收支配比、总量控制、保重点、压一般”
的原则，结合公司实际和未来发展需要编制。
3、2011 年财务预算重点保障运输生产和安全、提高设备质
量和效率方面的支出，适当增加职工收益等方面的支出，力争实
现资产保值增值和公司、股东和职工利益最大化。
4、已考虑武广、广珠客运专线开通、人员分流、铁路公安
剥离的影响。
5、生产资料价格按目前实际采购价安排，存在价格上涨影
响，影响程度不确定。
6、所得税按照新所得税法的税率递增（2007 年开始 5 年内）
编制。
7、公司及其子公司资产未出现减值迹象，未预计会发生资
产减值等损失的影响。
8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司及其子公司造成
重大不利影响。
2010 年公司经营目标及相关措施
公司经理层按照安全广深、效益广深、科技广深、和谐广深、
绿色广深的发展目标，确立 2011 年公司的经营目标是：
财务目标——公司持续保持盈利。
业务拓展目标——加强广深城际列车运输组织，加大高峰期
开行密度，提升运输效能和客流量；加强长途客车运输组织，争
取增开长途客车；加强货物运输组织，充分利用经济形势好转和
货运能力提高的有利时机，实现货运收入增长；夯实安全基础，
完善安全管理体系和监督机制，确保持续安全生产；争取完成发
送旅客 8205 万人，发送货物 2655 万吨。
风险控制目标——进一步加强预算管理和增收节支工作，将
影响降至最低程度。
管理提升目标——继续完善公司的管理机制和内部控制制
度，依法合规加强经营管理，提升公司的竞争力。
客户服务目标——为旅客和货主提供安全、快捷、舒适、优
质的服务，提高服务水平，完善服务设施，为员工创建和谐的工
作环境。
围绕上述目标，公司经理层已将相关的主要指标和任务分解
和落实到了相关的机构和人员，并将通过强化绩效管理和激励措
施，保障总体经营目标的实现，主要包括以下方面的工作。
1、加强客货运输组织和营销工作，有效整合运输资源，切
实加强运输协调，优化生产组织结构，大力强化市场营销，提升
服务质量，努力实现增运增收。
2、结合公司经营的实际情况，制定 2011 年增收节支措施，
在预算编制、实施和控制中加以贯彻落实。
3、加强运输生产安全管理，确保安全生产投入，完善安全
生产管理和监督机制。
4、推进公司经营管理体制建设，提升管理水平。
5、完善收入分配机制和激励机制，切实改善员工生活，发
展和谐稳定的内部环境
请各位股东审议。
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料六
关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司
2011 年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金的
议 案
普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2010 年度中
国核数师的聘期至公司 2010 年度股东周年大会止。鉴于普华永
道中天会计师事务所有限公司与公司管理层、审核委员会沟通较
好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服务，经本公司审核
委员会 2011 年第 3 次会议及本公司第五届董事会第十九次会议
讨论，建议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011
年度中国核数师。
根据本公司《章程》及美国《萨班斯法案》之规定，特提请
本次股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其
酬金。
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料七
关于续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司
2011 年度国际核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金的
议 案
罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2010 年度国际核数师
的聘期至公司 2010 年度股东周年大会止。由于罗兵咸永道会计
师事务所熟悉公司经营情况，与公司及有关方面的协调沟通较
好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服务，而且审计费用
合理，经本公司审核委员会 2011 年第 3 次会议及本公司第五届
董事会第十九次会议讨论，建议续聘罗兵咸永道会计师事务所为
公司 2011 年度国际核数师。
根据本公司《章程》及美国《萨班斯法案》之规定，特提请
本次股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其
酬金。
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料八
采用累积投票制选举本公司第六届董事会
六名非独立董事的议案
本公司第五届董事会的任期将于 2010 年度股东周年大会时
届满。本公司收到持有本公司 37.12%股份的股东—广州铁路（集
团）公司关于第六届董事会六名非独立董事候选人的提案。现根
据本公司《章程》及《累积投票制实施细则》的有关规定，提请
本次股东周年大会采用累积投票的方式，对以下六名非独立董事
候选人进行投票选举。
1、选举徐啸明先生为本公司第六届董事会非独立董事
2、选举郭竹学先生为本公司第六届董事会非独立董事
3、选举申毅先生为本公司第六届董事会非独立董事
4、选举李亮先生为本公司第六届董事会非独立董事
5、选举俞志明先生为本公司第六届董事会非独立董事
6、选举罗庆先生为本公司第六届董事会非独立董事
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料九
采用累积投票制选举本公司第六届董事会
三名独立董事的议案
本公司第五届董事会的任期将于 2010 年度股东周年大会时
届满。本公司收到持有本公司 37.12%股份的股东—广州铁路（集
团）公司关于第六届董事会三名独立董事候选人的提案。上海证
券交易所未对三位独立董事候选人提出异议。现根据本公司《章
程》及《累积投票制实施细则》的有关规定，提请本次股东周年
大会采用累积投票的方式，对以下三名独立董事候选人进行投票
选举。
1、选举卢敏霖先生为本公司第六届董事会独立董事
2、选举刘学恒先生为本公司第六届董事会独立董事
3、选举刘飞鸣女士为本公司第六届董事会独立董事
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料十
采用累积投票制选举本公司第六届监事会
四名股东代表监事的议案
本公司第五届监事会的任期将于 2010 年度股东周年大会时
届满。本公司收到持有本公司 37.12%股份的股东—广州铁路（集
团）公司关于第六届监事会四名股东代表监事候选人的提案。现
根据本公司《章程》及《累积投票制实施细则》的有关规定，提
请本次股东周年大会采用累积投票的方式，对以下四名股东代表
监事候选人进行投票选举。
1、选举徐凌先生为本公司第六届监事会股东代表监事
2、选举陈少宏先生为本公司第六届监事会股东代表监事
3、选举李志明先生为本公司第六届监事会股东代表监事
4、选举申俭聪先生为本公司第六届监事会股东代表监事
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料十一
第六届董事会薪酬津贴方案
根据广深铁路股份有限公司《章程》的有关规定，须由公司
股东大会决定有关董事的报酬事项，广州铁路（集团）公司作为
持有广深铁路股份有限公司 37.12%股份的股东，现参照深圳市
有关规定并考虑董事不同的任职情况，提出以下第六届董事会董
事的薪酬和津贴（税前）标准建议，作为股东提案，提交公司股
东大会予以审议。
1、 董事薪酬
独立非执行董事（境外） 每年 15 万元港币
独立非执行董事（境内） 每年 10 万元人民币
2、 董事津贴
董事长 每年 1.8 万元人民币
董事总经理 每年 1.8 万元人民币
独立非执行董事（境外） 每年 1.8 万元港币
独立非执行董事（境内） 每年 1.2 万元人民币
其他董事 每年 1.2 万元人民币
2011 年 4 月 13 日
广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大会会议资料十二
第六届监事会津贴方案
根据广深铁路股份有限公司《章程》的有关规定，须由公司
股东大会决定有关监事的报酬事项，广州铁路（集团）公司作为
持有广深铁路股份有限公司 37.12%股份的股东，考虑到监事均
属兼职，其本人职位有一定的薪酬，提议按以下标准发放第六届
监事会监事津贴（税前），并作为股东提案提交 2010 年度股东周
年大会予以审议。标准如下：
1、广州铁路（集团）公司任职的监事每年津贴 1.2 万元人
民币。
2、广深铁路股份有限公司任职的监事每年津贴 1 万元人民
币。
2011 年 4 月 13 日
