Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
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                                   广东君信律师事务所

                                关于广深铁路股份有限公司

                       2010 年 度股东周年 大会的法律意见书



   致 ： 广深铁路股份有限公司


         广东君信律师事务所接受广深铁路股份有限公司（下称“广深铁路”）的
   委托，指派高向阳律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席广深铁路于 2011
   年 6 月 2 日召开的 2010 年度股东周年大会（下称“本次股东大会”），并根
   据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
   （下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
   （下称“《股东大会规则》”）及广深铁路《章程》的规定，就本次股东大会
   的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果
   等事项出具法律意见。
         根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
   道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
   见如下：


         一 、 本次股东大会的召集和召开程序
         （一）广深铁路董事会已于 2011 年 4 月 13 日在香港交易及结算所有限


                                                   1
公司网站、上海证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》刊登《广深铁路股份有限公司召开 2010 年度股东周年大会
通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开
时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、出席会议登记办法等相关事项。
    （二）本次股东大会于 2011 年 6 月 2 日上午 9:30 在广东省深圳市和平
路 1052 号广深铁路三楼会议室以现场会议的方式召开。本次股东大会由董
事长徐啸明先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定。




    二 、 本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
    （一）本次股东大会由广深铁路董事会召集。
    （二）参加本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人，下同）共
计 10 人，代表有表决权的股份数为 4,013,238,909 股，占广深铁路有表决权
股份总数的 56.66%。
    （三）广深铁路 5 名董事、4 名监事以及董事会秘书出席了本次股东大
会，全部高级管理人员列席了本次股东大会。
    本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席现场会议人员资格符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定，
是合法、有效的。


    三 、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
表决方式进行了表决，并在股东代表、监事代表和本律师共同监票和计票后，当
场公布表决结果。
    （二）出席本次股东大会有表决权的股东审议通过了以下普通决议案：
    1、《审议及批准本公司二零一零年度董事会工作报告》。
    2、《审议及批准本公司二零一零年度监事会工作报告》。


                                   2
   3、《审议及批准本公司二零一零年度经审计的财务报告》。
    4、《审议及批准本公司二零一零年度利润分配方案》。
    5、《审议及批准本公司二零一一年度财务预算方案》。
    6、《审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零
一一年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金》。
    7、《审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一一年度国
际核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金》。
    8、《采用累积投票制选举本公司第六届董事会六名非独立董事》。
   本次股东大会按照广深铁路《章程》的规定，采取累积投票制的选举办法，
通过逐项表决，选举徐啸明、郭竹学、申毅、李亮、俞志明、罗庆为广深铁路
非独立董事。
   9、《采用累积投票制选举本公司第六届董事会三名独立董事》。
   本次股东大会按照广深铁路《章程》的规定，采取累积投票制的选举办法，
通过逐项表决，选举卢敏霖、刘学恒、刘飞鸣为广深铁路独立董事。上述独立
董事的任职资格已经上海证券交易所等有关部门审核无异议。
   10、《采用累积投票制选举本公司第六届监事会四名股东代表监事》。
   本次股东大会按照广深铁路《章程》的规定，采取累积投票制的选举办法，
通过逐项表决，选举徐凌、陈少宏、李志明、申俭聪为广深铁路股东代表监事。
   11、《审议及批准本公司第六届董事会薪酬津贴方案》。
   12、《审议及批准本公司第六届监事会津贴方案》。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规
则》和广深铁路《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四 、 结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。


                                   3
    （本页无正文，为《关于广深铁路股份有限公司 2010 年度股东周年大
会的法律意见书》签字页。）




   广东君信律师事务所                      经办律师：高向阳
   负责人：谈凌


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