广深铁路股份有限公司
                    2011 年度独立董事履职情况报告


       2011 年，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的
规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，
较好地发挥了独立董事的监督作用。现将公司独立董事 2011
年度履职情况报告如下：
        一、出席会议情况
       2011 年，公司先后召开了 2 次股东大会、6 次董事会会
议和 7 次审核委员会会议。公司独立董事亲自出席了所有应
出席的董事会会议和审核委员会会议，具体情况如下：

      会议日期                   会议名称             参加会议独立董事（注）
股东大会
                                                  戴其林（委托列席）、周志伟、吕玉
2011 年 6 月 2 日      2010 年度股东周年大会
                                                  辉（委托列席）
                                                  卢敏霖（委托列席）、刘学恒（委托
2011 年 11 月 10 日    2011 年临时股东大会
                                                  列席）、刘飞鸣
董事会会议
2011 年 3 月 24 日     第五届董事会第十九次会议
                                                  戴其林、周志伟、吕玉辉
2011 年 4 月 14 日     第五届董事会第二十次会议
2011 年 6 月 2 日      第六届董事会第一次会议
2011 年 8 月 18 日     第六届董事会第二次会议
                                                  卢敏霖、刘学恒、刘飞鸣
2011 年 10 月 25 日    第六届董事会第三次会议
2011 年 12 月 27 日    第六届董事会第四次会议
审核委员会会议
2011 年 3 月 9 日      2011 年第一次会议
2011 年 3 月 16 日     2011 年第二次会议
                                                  戴其林、周志伟、吕玉辉
2011 年 3 月 23 日     2011 年第三次会议
2011 年 4 月 13 日     2011 年第四次会议
2011 年 6 月 2 日      2011 年第五次会议
2011 年 8 月 17 日     2011 年第六次会议               卢敏霖、刘学恒、刘飞鸣
2011 年 10 月 24 日    2011 年第七次会议

注：2011 年 6 月 2 日，公司召开 2010 年度股东周年大会，会议选举卢敏霖先生、刘学恒先
生和刘飞鸣女士为公司第六届董事会新任独立非执行董事，戴其林先生、周志伟先生和吕玉
辉先生不再担任公司独立非执行董事。


        公司独立董事积极出席董事会会议和审核委员会会议，
认真审阅会议议案，从专业角度为公司作出科学、公正的判
断决策，发表独立意见，维护股东特别是中小股东合法利益。
在年报工作中，公司独立董事到公司进行实地调研，先后出
席 3 次审核委员会会议和 1 次董事会会议，听取管理层汇报
年报审计安排、年度财务状况和经营情况，与外部审计师交
换意见，关注年度财务报告编制进度，审议通过年度财务报
告，有效发挥了独立董事对年报的监督作用。公司独立董事
还对公司外部审计师的年度审计工作提出评价意见，向董事
会提出续聘境内外审计师的建议。
        二、发表独立意见情况
        2011 年，公司独立董事根据公司《独立董事工作条例》
以及相关法律法规发表如下独立董事意见：
                                                                       意见     独立
 时间           会议                          事项
                                                                       类型     董事
                             1．公司 2010 年度分别按中国会计准则及国
                             际会计准则编制的经审计的财务报告；2.
2011 年                                                                       戴其林、
          第五届董事会第     关于公司大股东及其他关联方占用资金情
3 月 24                                                                同意   周志伟、
          十九次会议         况专项报告；3.关于公司董事会对公司内部
日                                                                            吕玉辉
                             控制的自我评估报告；4.公司续聘境内外审
                             计师
2011 年                                                                       戴其林、
          2010 年 度 股 东
6 月 2                       董事候选人                                同意   周志伟、
          周年大会
日                                                                            吕玉辉
2011 年                                                卢敏霖、
           2011 年 临 时 股
11 月 10                      董事候选人        同意   刘学恒、
           东大会
日                                                     刘飞鸣


       三、独立董事提出的异议事项内容及异议理由
       2011 年，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案
及其它事项提出异议。
       四、独立董事对公司提出的建议及采纳情况
       2011 年度，公司独立董事非常关注公司的内控建设、审
计和经营发展等工作，提出了宝贵建议。一是建议公司在做
好萨班斯 404 条合规工作的基础上，根据《企业内部控制基
本规范》及配套指引要求积极推进内部控制建设；二是建议
公司完善选聘会计师事务所工作程序，合理控制审计费用；
三是建议公司加强高管激励措施。
       公司及公司董事会认真听取独立董事提出的建议，合理
采纳并推动实施。公司制定了《2011 年内控规范实施工作方
案》，积极推进内控建设并定期向深圳证监局汇报工作进展
及内控评价情况。公司严格执行会计师事务所选聘的有关规
定，加强与外聘审计师的沟通，审核委员会对外聘审计师年
度审计工作提出评价意见和续聘建议，公司 2011 年度股东
周年大会批准续聘境内外审计师并由董事会决定其年度酬
金，董事会批准 2011 年度境内外审计师酬金合计 780 万元
（含新增内控审计费用 30 万元），较上年度的 868 万元下降
了 10%。公司按照经营责任考核办法对管理层年度工作兑现
奖励。公司董事会重视独立董事提出的加强高管激励措施的
建议，将综合考虑政策规定、公司经营情况和行业水平等因
素加强课题研究。目前公司没有制定新的激励措施。
       五、独立董事现场办公、实地考察的情况
       2011 年，公司独立董事通过参加公司现场会议、实地考
察等方式了解公司的日常经营运作情况，平时也通过电话、
电子邮件等保持与公司董事会其他董事、高管和有关工作人
员的沟通。具体现场办公、实地考察情况如下：
      时间                            事项                  地点         独立董事
2011 年 3 月 9 日    2011 年审核委员会第一次会议         公司总部     戴其林、周志伟、
至 10 日                                                              吕玉辉
2011 年 3 月 10 日   乘坐公司深圳至广州东“和谐号”      深圳至广州   戴其林、吕玉辉
                                                         东沿线
2011 年 3 月 10 日   考察深圳火车站                      深圳站       周志伟
2011 年 3 月 23 日   2011 年审核委员会第三次会议、第五   公司总部     戴其林、周志伟、
至 24 日             届董事会第十九次会议                             吕玉辉
2011 年 6 月 2 日    2010 年度股东周年大会               公司总部     周志伟
2011 年 6 月 2 日    第六届董事会第一次会议              公司总部     卢敏霖、刘学恒、
                                                                      刘飞鸣




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                                                            2012 年 3 月 27 日