广深铁路股份有限公司
                      2011 年度独立董事述职报告


       作为广深铁路股份有限公司（以下简称“广深铁路”或
“公司”）的独立董事，我们遵照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和
公司《章程》的规定，诚信勤勉地履行职责，积极发挥独立
董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小
股东的利益。现将我们在 2011 年度任期内履行独立董事职
责情况报告如下：
        一、出席会议情况
       2011 年，公司先后召开了 2010 年度股东周年大会、2011
年临时股东大会共两次股东大会，五届十九次、五届二十次、
六届一次至六届四次共六次董事会会议，以及七次审核委员
会会议，具体召开情况如下：

             2011 年广深铁路股东大会、董事会和审核委员会会议召开情况表
        会议日期                     会议名称                    召开方式
股东大会
2011 年 6 月 2 日         2010 年度股东周年大会                    现场
2011 年 11 月 10 日       2011 年临时股东大会                      现场
董事会会议
2011 年 3 月 24 日        第五届董事会第十九次会议                 现场
2011 年 4 月 14 日        第五届董事会第二十次会议                 通讯
2011 年 6 月 2 日         第六届董事会第一次会议                   现场
2011 年 8 月 18 日        第六届董事会第二次会议                   通讯
2011 年 10 月 25 日       第六届董事会第三次会议                   通讯
2011 年 12 月 27 日       第六届董事会第四次会议                   通讯
审核委员会会议
2011 年 3 月 9 日           2011 年第一次会议                         现场
2011 年 3 月 16 日          2011 年第二次会议                         通讯
2011 年 3 月 23 日          2011 年第三次会议                         现场
2011 年 4 月 13 日          2011 年第四次会议                         通讯
2011 年 6 月 2 日           2011 年第五次会议                         现场
2011 年 8 月 17 日          2011 年第六次会议                         通讯
2011 年 10 月 24 日         2011 年第七次会议                         通讯
小计                        14 次会议                       7 次现场；8 次通讯

       2011 年度任期内，我们出席上述会议的情况如下：
 独立董事      应出席董事会 / 审核   亲自出     委托   缺   应列席股东   列席股东大
 （ 注）       委员会次数              席       出席   席   大会次数     会次数
  卢敏霖              4/3               4/3     —     —       1                0
  刘学恒              4/3               4/3     —     —       1                0
  刘飞鸣              4/3               4/3     —     —       1                1
  戴其林              2/4               2/4     —     —       1                0
  周志伟              2/4               2/4     —     —       1                1
  吕玉辉              2/4               2/4     —     —       1                0
注：2011 年 6 月 2 日，公司召开 2010 年度股东周年大会，会议选举卢敏霖先生、刘学恒先
生和刘飞鸣女士为公司第六届董事会新任独立非执行董事，戴其林先生、周志伟先生和吕玉
辉先生不再担任公司独立非执行董事。


       2011 年度，我们忠实履行独立董事诚信勤勉的义务，出
席公司董事会会议、审核委员会会议及列席股东大会。公司
按规定发出各项会议通知，并留有足够的时间供我们在会前
认真审阅会议文件和相关资料，为董事会的科学决策做好充
分的准备工作。在董事会会议和审核委员会会议上，我们从
专业角度出发，客观、公正地对各项议案进行分析判断，积
极参与讨论，提出独立意见和合理化建议，较好地维护了公
司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。我们在董事
会会议和审核委员会会议上发表的意见，已形成相关会议记
录和会议纪要，并由公司妥善保存。
    二、发表独立意见情况
    2011 年度，我们根据公司《独立董事工作条例》以及相
关法律法规发表了如下独立董事意见（第 1、2 项由已卸任
之独立董事戴其林先生、周志伟先生和吕玉辉先生发表）：
    1、2011 年 3 月 24 日，在公司第五届董事会第十九次会
议上发表了：
    关于公司 2010 年度分别按中国会计准则及国际会计准
则编制的经审计的财务报告的独立意见；
    关于公司大股东及其他关联方占用资金情况专项报告
的独立意见；
    关于公司董事会对公司内部控制的自我评估报告的独
立意见；
    关于公司续聘境内外审计师的独立意见；
    2、2011 年 6 月 2 日，在公司 2010 年度股东周年大会上
发表了：
    关于第六届董事会董事候选人的独立意见；
    3、2011 年 11 月 10 日，在公司 2011 年临时股东大会上
发表了：
    关于董事候选人的独立意见。
    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、根据公司《独立董事工作条例》、《信息披露管理办
法》审阅和监督公司对外信息披露事项，保证公司信息披露
的真实、准确、完整、公平和及时，提高公司信息披露质量
和公司透明度。
    2、在日常工作中，听取管理层关于公司运营情况的汇
报，在管理层陪同下开展现场调研和考察工作，深入了解公
司的生产经营情况，监督和核查公司内部控制建设、董事会
决议执行和管理层履职等情况。
    3、根据公司《审核委员会和独立董事年报工作制度》
规定，保持与公司年审会计事务所的沟通，听取公司总会计
师关于公司年度财务状况和经营成果的汇报，对年度财务报
告认真进行审核，全面客观评价年审会计事务所的年度审计
工作，就续聘公司境内外审计师发表独立意见。
    4、根据香港联交所《证券上市规则》的规定，确认公
司年度关联交易均在日常业务中订立，且该等交易均按一般
商业条款进行，该等关联交易按照协议条款进行，交易条款
公平合理，符合公司股东的整体利益。
    5、加强相关证券法律法规的学习，认真学习公司董事
会传阅的证券监管部门通知、文件和通报等，树立保护公众
股东权益和公司整体利益的意识，增强自身参与董事会决策
和保护中小投资者利益的能力。
    四、履行独立董事特别职权的情况
    2011 年度，我们作为独立董事：
    1、未有经独立董事提议召开董事会；
    2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况；
    4、未有独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
    5、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。
    2012 年度，我们作为公司的独立董事将继续按照相关
法律法规和公司《章程》的规定，勤勉诚信、独立公正地履
行职责和义务，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权
益，为提升公司治理水平做出更多贡献。




                                 广深铁路股份有限公司


第六届董事会独立董事（签名）：   卢敏霖


                                 刘学恒


                                 刘飞鸣


                                       2012 年 3 月 27 日