广深铁路：2011年度股东周年大会会议资料2012-03-28
2011 年度股东周年大会会议资料
1、 2011 年度董事会工作报告(附：独立董事述职报告)
2、 2011 年度监事会工作报告
3、 2011 年度经审计的财务报告
4、 2011 年度利润分配方案
5、 2012 年度财务预算方案
6、 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司
2012 年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬
金的议案
7、 关于续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2012 年度国际
核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金的议案
8、 关于终止徐啸明先生广深铁路股份有限公司董事会董事职
务的议案
9、 关于选举孙景先生为广深铁路股份有限公司董事会董事的
议案
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料一
广深铁路股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
董事长：李文新
各位股东：
本人谨代表广深铁路股份有限公司董事会向本公司二
零一一年度股东大会报告工作。
二零一一年，公司董事会全体成员认真履行《公司章程》
赋予的职责，诚信勤勉并积极有效地开展工作，各项工作取
得了明显成效。一年中，公司董事会依法召开了六次董事会
会议、一次周年股东大会和一次临时股东大会，对事关公司
全局性、根本性和长远发展的重大事项进行了科学决策和合
理部署，涉及公司战略发展、企业管治、生产经营、制度建
设等各个方面，对公司发展产生积极而深远的影响。
二零一一年，面对复杂多变的经营环境，公司紧紧抓住
中国经济平稳较快增长、铁路客货运输需求总体保持旺盛的
市场机遇，紧密围绕公司经营目标，不断加强市场营销，强
化运输组织，合理优化运输资源，积极控制成本费用支出，
实现了运输生产的安全稳定，运输收入持续增长，盈利水平
明显提升。
二零一一年，本公司营业收入为人民币 146.91 亿元，
比上年同期的人民币 134.84 亿元增长 8.95%，其中，客运、
货运、路网清算及其他运输服务、其他业务收入分别为人民
币 80.27 亿元、13.87 亿元、42.56 亿元及 10.22 亿元，分
别占总收入的 54.64%、9.44%、28.97%及 6.95%；按中国会
计准则核算，营业利润为人民币 25.06 亿元，比上年同期的
人民币 20.92 亿元增长 19.79％；归属于上市公司股东的净
利润为人民币 18.04 亿元，比上年同期的人民币 15.56 亿元
增长 15.95％。按国际财务报告准则核算，经营溢利为人民
币 25.64 亿元，比上年同期的人民币 21.10 亿元增长 21.51
％；股东应占综合溢利为人民币 18.04 亿元，比上年同期的
人民币 14.86 亿元增长 21.40％。
客运是本公司最主要的运输业务，包括广深城际列车、
长途车和过港（香港）直通车运输业务。二零一一年底，本
公司每日共开行旅客列车 231 对，其中：广深城际列车 110
对（含备用线 19 对），直通车 13 对（广九直通车 11 对、肇
九直通车 1 对、京（沪）九直通车 1 对）；长途车 108 对，
较上年同期增加 7 对。二零一一年，本公司旅客发送量为
9,082.79 万人，比上年同期的 8,492.26 万人增长 6.95%；
客运收入为人民币 80.27 亿元，比上年同期的人民币 73.77
亿元增长 8.8%。
货运是本公司重要的运输业务，包括深圳--广州--坪石
间铁路货运、过港直通货运业务及长途货运业务。二零一一
年，本公司货运量为 6,870.28 万吨，比上年同期的 6,793.17
万吨增长 1.14%；货运收入为人民币 13.87 亿元，比上年同
期的人民币 13.15 亿元增长 5.43%。
本公司提供的路网清算服务主要包括机车牵引、线路使
用、车辆挂运、电力接触网使用及其他服务等具体项目，其
他运输服务主要包括委托运输管理、机车客车租赁等其他运
输服务项目。二零一一年，本公司路网清算及其他运输服务
收入为人民币 42.56 亿元，比上年同期的人民币 38.88 亿元
增长 9.45%。
本公司其他业务主要包括列车维修、存料及供应品销
售、列车餐饮、商品销售、劳务服务、租赁、装卸及其他与
铁路运输业务有关的业务。二零一一年，本公司其他业务收
入为人民币 10.22 亿元，较上年同期的人民币 9.04 亿元增
长 13.06%。
根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，本公司董
事会提出以下分配预案：提取 10%法定公积金 18113.75 万元
人民币，按二零一一年底总股本 7,083,537,000 股为基数，
向全体股东派发二零一一年末期股息每股 0.10 元人民币，
计 70,835.37 万元人民币。 二零一一年末期股息将于二零
一二年 7 月 22 日或之前派发。
二零一一年，公司运输生产安全稳定，运输收入稳步增
长，经营管理不断加强，基础建设稳步推进，公司治理日益
完善，各项工作平稳协调发展，股东大会和董事会各项决议
得到有效执行，公司董事会对公司二零一一年取得的成绩表
示满意。
二零一二年，中国发展仍处于重要战略机遇期，国内经
济有望继续保持平稳较快增长，铁路运输行业亦将更为科学
有序、持续稳定地发展，路网规模和运输能力继续扩大，铁
路客货运量及其行业竞争力稳步攀升。公司将抓住机遇，继
续以科学发展观为指导，认真按照“加快发展、创新发展、
集约发展、安全发展和全面发展”的要求，进一步完善公司
治理，规范公司经营，推动公司安全、运营、建设、稳定等
各方面工作的全面协调发展。公司董事会将在行业主管部门
的指导下，认真落实铁道部和广铁集团对铁路建设发展制定
的长远规划，贯彻执行股东大会的各项决议，为公司持续、
稳定发展进行科学决策。重点抓好以下几个方面的工作：
在安全生产方面：牢固树立安全发展理念，全面推行安
全风险管理，强化安全基础建设，完善安全管理体系，加大
安全设施投入，始终把确保运输安全放在工作首位，为生产
经营创造良好条件。
在公司治理方面：按照境内外监管机构和证券交易所的
新要求、新趋势，继续完善公司治理制度和治理架构，健全
公司内部控制制度，确保公司依法合规经营；深入贯彻“真
实、准确、完整、及时、公平”的披露原则，提高公司信息
披露质量，增强公司的透明度。
在经营管理方面：坚持顾客需求、市场导向，不断提高
服务质量，积极拓展客货运市场，延伸运输服务产业链条，
拓展多元经济发展领域，努力开拓新的业务增长点；严格执
行内部控制制度，规范招标采购行为，完善管理流程，强化
预算管理，严控成本费用支出；继续加强资本运作方面的研
究，适时运用收购、兼并及参股联营等方式实现低成本扩张。
各位股东，当前，面对复杂多变的经济环境，国家继续
实施积极的财政政策和稳健的货币政策，并根据形势变化适
时推出灵活的调控政策，预期未来中国经济和粤港区域经济
将能继续保持平稳较快发展。而中国高速铁路客运专线和城
际轨道交通网络的快速发展，也必将促使区域内客货运需求
持续增长，本公司将迎来良好的经营环境和发展机遇。本公
司相信，二零一二年公司的客货运输主营业务将继续保持增
长趋势，公司经营业绩将持续稳定。
各位股东，本公司董事会将继续认真履行《公司章程》
赋予的职责，恪守诚信、勤勉的原则，以公司和全体股东利
益为出发点，脚踏实地，尽职尽责，全力以赴创造最好的经
营业绩，回报股东，回报社会。
广深铁路股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
附：
广深铁路股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
作为广深铁路股份有限公司（以下简称“广深铁路”或
“公司”）的独立董事，我们遵照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和
公司《章程》的规定，诚信勤勉地履行职责，积极发挥独立
董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小
股东的利益。现将我们在 2011 年度任期内履行独立董事职
责情况报告如下：
一、出席会议情况
2011 年，公司先后召开了 2010 年度股东周年大会、2011
年临时股东大会共两次股东大会，五届十九次、五届二十次、
六届一次至六届四次共六次董事会会议，以及七次审核委员
会会议，具体召开情况如下：
2011 年广深铁路股东大会、董事会和审核委员会会议召开情况表
会议日期 会议名称 召开方式
股东大会
2011 年 6 月 2 日 2010 年度股东周年大会 现场
2011 年 11 月 10 日 2011 年临时股东大会 现场
董事会会议
2011 年 3 月 24 日 第五届董事会第十九次会议 现场
2011 年 4 月 14 日 第五届董事会第二十次会议 通讯
2011 年 6 月 2 日 第六届董事会第一次会议 现场
2011 年 8 月 18 日 第六届董事会第二次会议 通讯
2011 年 10 月 25 日 第六届董事会第三次会议 通讯
2011 年 12 月 27 日 第六届董事会第四次会议 通讯
审核委员会会议
2011 年 3 月 9 日 2011 年第一次会议 现场
2011 年 3 月 16 日 2011 年第二次会议 通讯
2011 年 3 月 23 日 2011 年第三次会议 现场
2011 年 4 月 13 日 2011 年第四次会议 通讯
2011 年 6 月 2 日 2011 年第五次会议 现场
2011 年 8 月 17 日 2011 年第六次会议 通讯
2011 年 10 月 24 日 2011 年第七次会议 通讯
小计 14 次会议 7 次现场；8 次通讯
2011 年度任期内，我们出席上述会议的情况如下：
独立董事 应出席董事会 / 审核 亲自出 委托 缺 应列席股东 列席股东大
（ 注） 委员会次数 席 出席 席 大会次数 会次数
卢敏霖 4/3 4/3 — — 1 0
刘学恒 4/3 4/3 — — 1 0
刘飞鸣 4/3 4/3 — — 1 1
戴其林 2/4 2/4 — — 1 0
周志伟 2/4 2/4 — — 1 1
吕玉辉 2/4 2/4 — — 1 0
注：2011 年 6 月 2 日，公司召开 2010 年度股东周年大会，会议选举卢敏霖先生、刘学恒先
生和刘飞鸣女士为公司第六届董事会新任独立非执行董事，戴其林先生、周志伟先生和吕玉
辉先生不再担任公司独立非执行董事。
2011 年度，我们忠实履行独立董事诚信勤勉的义务，出
席公司董事会会议、审核委员会会议及列席股东大会。公司
按规定发出各项会议通知，并留有足够的时间供我们在会前
认真审阅会议文件和相关资料，为董事会的科学决策做好充
分的准备工作。在董事会会议和审核委员会会议上，我们从
专业角度出发，客观、公正地对各项议案进行分析判断，积
极参与讨论，提出独立意见和合理化建议，较好地维护了公
司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。我们在董事
会会议和审核委员会会议上发表的意见，已形成相关会议记
录和会议纪要，并由公司妥善保存。
二、发表独立意见情况
2011 年度，我们根据公司《独立董事工作条例》以及相
关法律法规发表了如下独立董事意见（第 1、2 项由已卸任
之独立董事戴其林先生、周志伟先生和吕玉辉先生发表）：
1、2011 年 3 月 24 日，在公司第五届董事会第十九次会
议上发表了：
关于公司 2010 年度分别按中国会计准则及国际会计准
则编制的经审计的财务报告的独立意见；
关于公司大股东及其他关联方占用资金情况专项报告
的独立意见；
关于公司董事会对公司内部控制的自我评估报告的独
立意见；
关于公司续聘境内外审计师的独立意见；
2、2011 年 6 月 2 日，在公司 2010 年度股东周年大会上
发表了：
关于第六届董事会董事候选人的独立意见；
3、2011 年 11 月 10 日，在公司 2011 年临时股东大会上
发表了：
关于董事候选人的独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、根据公司《独立董事工作条例》、《信息披露管理办
法》审阅和监督公司对外信息披露事项，保证公司信息披露
的真实、准确、完整、公平和及时，提高公司信息披露质量
和公司透明度。
2、在日常工作中，听取管理层关于公司运营情况的汇
报，在管理层陪同下开展现场调研和考察工作，深入了解公
司的生产经营情况，监督和核查公司内部控制建设、董事会
决议执行和管理层履职等情况。
3、根据公司《审核委员会和独立董事年报工作制度》
规定，保持与公司年审会计事务所的沟通，听取公司总会计
师关于公司年度财务状况和经营成果的汇报，对年度财务报
告认真进行审核，全面客观评价年审会计事务所的年度审计
工作，就续聘公司境内外审计师发表独立意见。
4、根据香港联交所《证券上市规则》的规定，确认公
司年度关联交易均在日常业务中订立，且该等交易均按一般
商业条款进行，该等关联交易按照协议条款进行，交易条款
公平合理，符合公司股东的整体利益。
5、加强相关证券法律法规的学习，认真学习公司董事
会传阅的证券监管部门通知、文件和通报等，树立保护公众
股东权益和公司整体利益的意识，增强自身参与董事会决策
和保护中小投资者利益的能力。
四、履行独立董事特别职权的情况
2011 年度，我们作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况；
4、未有独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
5、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。
2012 年度，我们作为公司的独立董事将继续按照相关
法律法规和公司《章程》的规定，勤勉诚信、独立公正地履
行职责和义务，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权
益，为提升公司治理水平做出更多贡献。
广深铁路股份有限公司
第六届董事会独立董事（签名）： 卢敏霖
刘学恒
刘飞鸣
2012 年 3 月 27 日
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料二
广深铁路股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
监事会主席 徐凌
各位股东：
二 O 一一年度，本监事会按照《中华人民共和国公司
法》、《广深铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的规
定，遵守诚信勤勉的原则，真诚地履行职责，积极地开展工作，
致力于维护股东和公司的利益。报告期内，监事会具体工作情况
如下：
报告期内，监事会共召开了五次会议，会议审查了公司年度
财务报告、审议通过了监事会工作报告并提出了加强经营管理的
建议。列席参加了报告期内所有董事会会议，依法审阅了公司董
事会拟提交股东大会审议的工作报告、财务报告和利润分配方
案。听取了普华永道会计师事务所对年度经营业绩、财务状况及
其审计情况的有关介绍和解释。对境内、境外会计师事务所提的
管理建议，并结合目前开展的内部控制工作，监事会提请董事会
及管理层高度重视并切实加以改进。
监事会认为，二 O 一一年，公司严格按照公司法、公司章程、
上市规则及相关的法规制度进行经营决策，依法规范运作，公司
内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，公司内部控制设计合理完整，执行有效。公司董
事、总经理和其他高级管理人员，均能从维护股东及公司利益的
角度出发，认真履行职责，没有违反法律法规、公司章程或损害
本公司利益的情况发生。监事会对公司过去一年的工作表示满
意，并对公司前景充满信心。
二 O 一二年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，做好各项工
作。
广深铁路股份有限公司监事会
2012 年 3 月 27 日
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料三
2011 年度经审计的财务报告
请各位股东参见本公司已分别登载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
http://www.hkex.com.hk 的 2011 年年度报告。
广深铁路股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料四
2011 年度利润分配方案
根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，公司分配会计
年度的税后利润以中国核数师和国际核数师审计后利润较少者
为准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。按照国际会
计准则审计的本公司税后利润为 181,137.5 万元人民币，按照中
国会计准则审计的本公司税后利润为 181,137.5 万元人民币，本
公司 2011 年末可分配利润为 459,225.0 万元人民币。现提出以
下分配预案：提取 10%法定公积金 18,113.75 万元人民币，按 2011
年末总股本 7,083,537,000 股为基数，向全体股东派发 2011 年
度股息每股 0.10 元人民币，计 70,835.37 万元人民币。
特提请股东周年大会审议批准。是项末期股息如获股东大会
讨论通过，将在股东大会召开后二个月内派发。
广深铁路股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料五
2012 年度财务预算方案
公司 2012 年度财务预算方案已由第六届董事会第六次会议
讨论、研究，予以制定。现根据公司《章程》的有关规定，特提
请本次股东周年大会对该预算方案予以审议批准。
2012 年财务预算的基本假设及编制基础
1、2012 年度公司财务预算按中国会计准则编制。
2、2012 年财务预算按照“轻重缓急、统筹兼顾、保重点、压
一般”和“以收定支、收支弹挂、成本与工作量挂钩”的原则，结
合公司实际和未来发展需要编制。
3、2012 年财务预算重点保障运输安全和生产、提升服务质
量和效率方面的支出，适当增加职工收益等方面的支出，努力实
现资产保值增值和公司、股东和职工利益最大化。
4、已考虑行业增资的影响。
5、生产资料价格按目前实际采购价安排，存在价格上涨影
响，影响程度不确定。
6、营业税按《关于铁路运输企业之间合作完成运输业务有
关营业税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 52 号）编
制，所得税按照最后一年税率（25%）编制。
7、公司及其子公司资产未出现减值迹象，未预计会发生资
产减值等损失的影响。
8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司及其子公司造成
重大不利影响。
2012 年公司经营目标及相关措施
公司经理层按照安全广深、效益广深、科技广深、和谐广深、
绿色广深的发展目标，确立 2012 年公司的经营目标是：
财务目标——公司持续、稳定保持盈利。
业务拓展目标——加强广深城际列车运输组织，加大高峰期
开行密度，提升运输效能和客流量；加强长途客车运输组织，争
取增开长途客车；加强货物运输组织，努力实现货运收入增长；
夯实安全基础，完善安全管理体系和监督机制，确保持续安全生
产。
风险控制目标——进一步加强预算管理和增收节支降耗工
作，将经营风险降至最低程度。
管理提升目标——继续完善公司的管理机制和内部控制制
度，依法合规加强经营管理，提升公司的竞争力。
客户服务目标——为旅客和货主提供安全、快捷、舒适、优
质的服务，提高服务水平，完善服务设施，为员工创建和谐的工
作环境。
围绕上述目标，公司经理层已将相关的主要指标和任务分
解、落实到了相关的机构和人员，并将通过强化绩效管理和激励
措施，保障总体经营目标的实现，主要包括以下方面的工作。
1、加强客货运输组织和营销工作，有效整合运输资源，切
实加强运输协调，优化生产组织结构，大力强化市场营销，提升
服务质量，努力实现增运增收。
2、结合公司经营的实际情况，制定 2012 年增收节支措施，
在预算编制、实施和控制中加以贯彻落实。
3、加强运输生产安全管理，确保安全生产投入，完善安全
生产管理和监督机制。
4、推进公司经营管理体制建设，提升管理水平。
5、完善收入分配机制和激励机制，切实改善员工生活，发
展和谐稳定的内部环境
请各位股东审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料六
关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司
2012 年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金的
议 案
普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度中
国核数师的聘期至公司 2011 年度股东周年大会止。鉴于普华永
道中天会计师事务所有限公司与公司管理层、审核委员会沟通较
好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服务，经本公司审核
委员会 2012 年第 3 次会议及本公司第六届董事会第六次会议讨
论，建议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012
年度中国核数师。
根据本公司《章程》及美国《萨班斯法案》之规定，特提请
本次股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其
酬金。
广深铁路股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料七
关于续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司
2012 年度国际核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金的
议 案
罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2011 年度国际核数师
的聘期至公司 2011 年度股东周年大会止。由于罗兵咸永道会计
师事务所熟悉公司经营情况，与公司及有关方面的协调沟通较
好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服务，而且审计费用
合理，经本公司审核委员会 2012 年第 3 次会议及本公司第六届
董事会第六次会议讨论，建议续聘罗兵咸永道会计师事务所为公
司 2012 年度国际核数师。
根据本公司《章程》及美国《萨班斯法案》之规定，特提请
本次股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其
酬金。
广深铁路股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料八
关于终止徐啸明先生广深铁路股份有限公司
董事会董事职务的议案
本公司收到持有本公司 37.12%股份的股东—广州铁路
（集团）公司《关于终止徐啸明先生广深铁路股份有限公司
董事会董事职务的提案》，现根据本公司《章程》的规定，
特提交本次股东周年大会进行投票表决。
广深铁路股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
广深铁路股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料九
关于选举孙景先生为广深铁路股份有限公司董事会董事的议案
本公司收到持有本公司 37.12%股份的股东—广州铁路
（集团）公司《关于选举孙景先生为广深铁路股份有限公司
董事会董事的提案》，现根据本公司《章程》的规定，提交
本次股东周年大会进行投票表决。
董事候选人简历及独立董事对董事候选人发表的独立
意见附后。
广深铁路股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
附件 1：董事候选人简历
孙景，男，47 岁，本科学历，高级工程师。孙先生先
后任郑州铁路局郑州分局郑州北机务段技术员、助理工程
师、检修车间副主任，郑州铁路局机务处技术设备科副科长、
科长，2001 年 5 月任郑州铁路局郑州分局月山机务段段长、
党委副书记，2003 年 7 月任郑州铁路局机务处副处长，2004
年 6 月任郑州铁路局机务处处长，2007 年 4 月任郑州铁路局
局长助理，2007 年 5 月起任广州铁路（集团）公司副总经理。
由于担任本公司第一大股东—广州铁路（集团）公司副总经
理，李先生与本公司存在关联关系，李先生未持有本公司的
股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
附件 2：独立董事对董事候选人发表的独立意见
经持有广深铁路股份有限公司 37.12%股份的股东—广
州铁路（集团）公司的提名，提名孙景作为广深铁路股份有
限公司第六届董事会非独立董事候选人，拟提交股东大会审
议。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和本公司《章
程》的有关规定，作为公司独立董事，现就该董事候选人的
事项发表如下意见：
经审核该董事候选人的个人简历，我们认为该位董事候
选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行
相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》
等有关规定；未发现有《公司法》规定的不得担任非独立董
事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况，我们同意向股东大会推荐该董事候选人。
独立董事：卢敏霖
刘学恒
刘飞鸣
2012 年 3 月 23 日
