广深铁路股份有限公司
         内幕信息及知情人管理制度
 （2009 年 10 月 28 日第五届董事会第十三次会议通过）
   （2012 年 3 月 27 日第六届董事会第六次会议修订）



                     第一章 总则
    第一条 为进一步完善广深铁路股份有限公司（以下简
称“公司”）的治理结构，确保信息披露的真实、可靠，维
护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏
内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、公司证券上市地和上市的证券
交易所的有关证券法律法规或股票上市规则等相关法律、法
规、规范性文件以及公司《章程》、《信息披露管理办法》的
规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 公司董事会负责保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办
理内幕信息知情人的登记入档事宜。
    第三条 公司监事会应当对内幕信息及知情人管理制度
实施情况进行监督。
    第四条 董事会秘书处是公司处理信息披露和内幕信息
知情人登记入档的日常工作部门。未经董事长和董事会秘书
批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
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送任何涉及公司内幕信息及信息披露的内容 。
          第二章 内幕信息及内幕信息知情人
    第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的
涉及公司经营、财务并可能影响投资者决策或所有对公司证
券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的尚未公开的信
息，以及相关证券监管机构和公司证券上市的证券交易所要
求披露而尚未公开的其他信息。
    尚未公开是指公司尚未在证券监管机构指定的媒体或
网站就上述信息进行公开披露。
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
   （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
   （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
   （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况，或者发生大额赔偿责任；
   （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六） 公司生产经营及其外部条件发生的重大变化；
   （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，
董事长或者经理无法履行职责；
   （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
   （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

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或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
   （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受
到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
   （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
   （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股
权激励方案形成相关决议；
   （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任
一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
   （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押；
   （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
   （十七） 对外提供重大担保；
   （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
   （十九） 变更会计政策、会计估计；
   （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；

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   （二十一）     公司尚未公开披露的定期报告和临时公
告；
   （二十二）     公司股东名册；
   （二十三）     相关证券监管机构、公司证券上市的证券
交易所及其他有权机构要求提供而尚未公开披露的其他信
息。
       第七条 本制度所指的需要登记的内幕信息知情人包括
但不限于：
   （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二） 持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管
理人员；
   （三） 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人
员；
   （四） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责
对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
   （五） 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报
告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级
报告等文件的各证券服务机构的法定代表（负责人）和经办
人，以及参与重大事件或内幕信息的咨询、制定、论证等各
环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
   （六） 公司证券承销的证券公司、证券交易所、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

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   （七） 因履行工作职责获取公司有关内幕信息的其他
个人；
   （八） 可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的
收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董
事、监事、高级管理人员；
   （九） 前述规定的自然人配偶、子女和父母；
   （十） 证券监管机构规定的其他内幕信息知情人。


   第三章 内幕信息知情人登记备案程序、内容和责任
    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完
整、及时记录和补充完善内幕信息知情人档案信息，供中国
证监会及其派出机构、证券交易所查询。内幕信息知情人档
案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
    第九条 公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件）
应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写
内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录应由涉及的相
关人员签名确认。

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       第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响
的其他事项时，应配合公司填写本单位内幕信息知情人的档
案。
       证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受
委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大
影响的，应配合公司填写本机构内幕信息知情人的档案。
       收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应配合公司填写本单位
内幕信息知情人的档案。
       上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分
阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当
按照本制度第九条的要求进行填写。
       公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信
息知情人档案的汇总。
       第十二条 公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理
部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。属于在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重
大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张

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表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。
       第十三条 公司下属各部门、控股子公司及公司能够实
施重大影响的参股公司的负责人应按照本制度第九条要求
填写有关内幕信息知情人档案，及时送达公司董事会秘书处
进行登记汇总。


                    第四章 保密及处罚
       第十四条 公司内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公
开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进
行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。公司依据本
制度对违反保密规定的人员进行责任追究。
       公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交
易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。
       第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕
信息知情人应采取必要的措施，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在公司信息尚未公
开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
       第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
       第十七条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开

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前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。
       第十八条 公司对内幕信息知情人及其关系人买卖公司
股票及其衍生品情况进行定期自查并形成书面记录。发现内
幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，由公
司进行核实并报送相关证券监管机构对有关责任人给予行
政及经济处罚，情节严重的，移交司法机关处理。公司在做
出责任追究决定 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深
圳证监局。
       第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保
荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东
或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                       第五章 附则
       第二十条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、公司证券上市地和上市的证券交易所的有关证券法律
法规或股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件以及公
司《章程》等有关规定执行。
       第二十一条 本制度解释权属公司董事会。
       第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实
施。

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附件：
                         广深铁路股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）
内幕信息事项（注 2）：

序号      内幕信息     身份证号   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息   登记时间   登记人

          知情人姓     码         信息时间   信息地点   信息方式   内容       所处阶段

          名

                                                        注3        注4        注5                   注6




    公司简称： 广深铁路                                    公司代码：601333（A 股）、00525（H 股）、GSH(ADS)

    法定代表人签名：                                       公司盖章：




                                                                                                               9
注：1.本表所列项目为必备项目，可根据实际情况增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十二条的要求内容

      进行登记。

    2.内幕信息事项采取一事一记的方式，每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内容信息事项

      涉及的知情人档案应分别记录。

    3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

    4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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