广深铁路股份有限公司
                       审核委员会工作条例
              （2000年8月30日第二届董事会第五次会议通过）
              （2004年8月12日第三届董事会第九次会议修订）
             （2005年3月17日第三届董事会第十四次会议修订）
              （2009年4月29日第五届董事会第十次会议修订）




                              第一章        宗        旨


    第一条   广深铁路股份有限公司（“本公司”）审核委员会（“委员会”）
由本公司董事会设立，其主要目的是监督本公司的会计、财务报告程序和财务报
表的审计。
    第二条   委员会的责任是监督。委员会每个成员能否在法律允许的最大范围
内有效履行监督职责，有赖于本公司内部或外部的个人和组织的职业道德及其所
提供财务资料和其他信息的准确性。
    第三条   委员会主要负责协助董事会监督:
    （一）本公司财务报表和相关披露的质量和完整性；
    （二）本公司内部控制，审查内部控制制度，及与风险管理和风险审核相关
部门的运作状况；
    （三）本公司对法律和监管要求的遵守；
    （四）本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，
以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
    （五）外部审计师的资格和独立性，提议聘请或更换外部审计师；
    （六）外部审计师在遵循中国内地法律、香港联合交易所上市规则（《上市
规则》）、纽约证券交易所规则、美国证券交易委员会的规则和规定，以及其他
适用法律和法规要求方面的表现；
    （七）本公司内部审计制度及其实施。
    除上述监督职能外，委员会还负责执行董事会所指派的其他任务。


                            第二章     组        成
    第四条     成员。委员会可由董事会决定的任何人数的成员构成，且在任何情
况下不可少于三名独立董事。委员会成员必须是本公司的独立非执行董事。
    第五条     资格。委员会的成员应符合中国法律和本公司股票（包括美国存托
凭证）上市所在的证券交易所及监管部门对独立性、财务熟谙程度的所有要求以
及其他要求。
    委员会成员中至少有一名必须具备适当的会计或相关的财务管理专长。具有
“适当的会计或相关的财务管理专长”的成员，应有从事过执业会计师或审计师
或是公众公司的财务负责人等工作的经验，而且具备内部监控以及编制或审计可
资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。委员会中
至少有一名成员应被董事会指定为“审核委员会财务专家”。
    委员会的所有成员应与本公司独立，与本公司之间没有重大关系，并应在其
他方面达到适用法律、法规，包括纽约证券交易所及香港联交所上市规则等，以
及上市协议所要求的独立性标准，即任何一名成员在过去五年中没有被本公司聘
用过，也没有被本公司目前或以往的外部审计师聘用过，并且任何一名成员均不
可为1%以上的本公司股权股票的受益所有人，且其从本公司得到的唯一薪酬应是
在董事会和委员会服务所得的报酬。
    本公司目前聘用的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为
准）起一年内，不得担任本公司审核委员会的成员：
    （1）终止成为该公司合伙人的日期；或
    （2）不再享有该公司财务利益的日期。
    第六条     主席。委员会设主席一名，由董事会任命。
    第七条     解职和替换。会员会的成员可由董事会解职或替换，而委员会成员
的任何空缺将由董事会任命填补。


                              第三章   运   作


    第八条     会议。委员会主席在与委员会各成员协商后确定召开委员会会议的
次数及时间表。委员会应根据委员会制定的时间表至少一年召开四次会议。该时
间表应列出在各次会议将讨论和考虑的议题，该些议题应涵盖委员会的责任。
    委员会须与董事会、高层管理人员、内部审计部门及本公司聘用的外部审计
师联络，并负责内部审计与外部审计之间的沟通。委员会应每年至少两次单独和
管理层会谈，以及至少两次单独和内部及外部审计师会谈。委员会还可发起其他
的单独会议，如与法律部门和/或风险管理和风险审核职能相关部门的会议。
    第九条     议程。委员会主席在和管理层协商后编制并确定议程。在可行的情
况下，每次会议前应充分地向各委员会成员传达议程以及相关资料，并保证各委
员会成员有充足的时间考虑该资料，以实现有针对性的审核。
    第十条     会议法定人数。委员会会议的法定人数不少于两名。
    第十一条     向董事会汇报。委员会应定期或根据董事会的要求向董事会汇
报，并向董事会提交其会议记录。委员会应就《企业管治守则》条文所载的事宜
向董事会汇报。
    第十二条     自我评审；对本条例的评定。委员会应每年进行工作效果的自我
评定，并向董事会汇报评审结果。委员会应每年对本条例的充分性进行评定，并
向董事会提出修改建议。
    第十三条     资金和活动。委员会有权聘用独立的法律、会计或其他顾问为委
员会提供咨询，并有权对其责任范围内的任何事宜进行调查或授权他方进行调
查。本公司应向委员会所聘用的外部审计师和外部顾问支付委员会确定的恰当的
服务报酬。
    第十四条     委员会秘书。委员会的秘书由董事会秘书兼任。
    第十五条     审核委员会会议纪录。审核委员会的完整会议纪录应由正式委任
的会议秘书保存。审核委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时
间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。


                            第四章   权限和职责


    第十六条     委员会应在本公司向相关监管机构报备或提交相关报表和表格
之前，会同管理层和外部审计师监察及审核经审计的年度报告及财务报表、期中
报告及财务报表及季度报告及财务报表，包括本公司在20-F表格中所作的披露。
委员会应考虑：
    （一）该等报告及财务报表的完整性、准确性、公正性和一致性；
    （二）管理层对本公司帐目若干范围作出的估计是否公正合理；
    （三）全部有关项目在财务报表内是否充分披露；
    （四）有关报表是否符合本公司设定的公认会计原则和标准；
    （五）有关报表是否已适当披露非常项目全部重大审计调整事项；
    （六）有关报告及财务报表所载有关财务申报的重大意见；及
    （七）于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须
适当考虑任何由公司的合格会计师、监察主任或审计师提出的事项。
       在这方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及财务报表、期中报告
及财务报表及季度报告及财务报表前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下
列事项：
       （一）会计政策及实务的任何更改；
       （二）涉及重要判断的地方；
       （三）因审计而出现的重大调整；
       （四）企业持续经营的假设及任何保留意见；
       （五）是否遵守会计准则；及
       （六）是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其它法律规定。
       第十七条     委员会应在本公司发放收益前会同管理层审核年度和期中收益
的公告。委员会应和管理层就本公司提供给公众的财务资料和收益准则的性质进
行总体的讨论。
       第十八条     委员会至少每年在审计师报告定稿前与外部审计师共同审核：
       （一）本公司编制财务报表所有关键的会计政策和惯例；
       （二）本公司处理同样的财务信息的其他会计方式和外部审计师所推荐使用
的会计方式（在本公司适用会计原则范围内）；以及
       （三）外部审计师和管理层之间的其他重要交流，如任何管理层信函或未调
整差异表。
       另外，委员会应与外部审计师共同参议任何审计问题或困难以及管理层的答
复。
       第十九条     委员会应与管理层、外部审计师或委员会认为恰当的任何外聘专
业人士共同审核本公司披露控制和程序的效应。
       第二十条     委员会应至少每年与管理层和外部审计师共同审核：
       （一）本公司在财务汇报惯例和要求方面的重要动向和发展；以及
       （二）上述动向和发展是否符合本公司股票（包括美国存托凭证）上市所在
地的证券交易所的规则、本公司需要遵守的守则及有关法律规定；以及
       （三）上述动向及发展对本公司财务报表的影响。


              第五章     对外部审计师的资格，独立性和表现的监督


       第二十一条     审核委员会主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免，
向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计
师辞职或辞退该审计师的问题。审核委员会应对其提议聘用的外部审计师的资格
和独立性进行评估，并向股东大会提出建议。凡董事会不同意审核委员会对甄选、
委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审
核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
    第二十二条   委员会应在满足中国法律要求及按适用的标准负责监督外部
审计师，包括检讨及监察外部审计师是否独立客观，审计程序是否有效并协助解
决管理层和外部审计师之间的分歧。
    第二十三条   委员会应根据股东周年大会的决议与董事会共同决定外部审
计师的年度审计费。
    委员会应与管理层和外部审计师共同商讨每年度拟定审计的性质、范围、规
划、有关申报责任、费用和人员安排，并在符合中国法律要求的前提下预准该等
审计服务。
    委员会必须，并应该有完全的权力，预准外部审计师提供的所有非审计服务。
委员会应就其对外部审计师服务的审核和批准制定政策和程序。就此规定而言，
外部审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何
机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构是否
属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就
其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议可采取的步骤。
    第二十四条   委员会应于每年或其认为必要时更频繁地取得外部审计师的
有关书面报告，并与主要的外部审计合伙人共同审阅。这些书面报告包括：
    （一）外部审计师的内部质量控制程序；
    （二）外部审计师最近一次内部质量控制审核或其他审核，及外部审计师处
理该些问题采取的任何措施；或
    （三）政府、专业人士或其他监管机构就外部审计师在先前五年中所进行的
审计提出的任何重大质疑、审核或调查，以及外部审计师处理该些问题采取的任
何措施；
     (四) 外部审计师和本公司之间的所有关系（旨在评估外部审计师的独立
性）。
    委员会应与主要外部审计合伙人共同审核是否有任何审计受聘小组成员从
外部审计师就为本公司所提供的非审计服务收取任何私人报酬。
    委员会应根据上述报告以及与主要外部审计合伙人进行的共同审核，于每年
确认外部审计师的独立性。
    第二十五条   委员会应审核外部审计师受聘小组资深成员的经历、资格和工
作表现。
    第二十六条      委员会应确保外部审计师各受聘小组合伙人至少每五年轮换
一次。
    第二十七条      本公司雇用外部审计师现有雇员或曾在先前两个财务年度期
间身为本公司审计受聘小组成员的外部审计师前雇员需经委员会预准。另外，本
公司雇用外部审计师的现有雇员或前雇员（在先前两个财务年度期间）担任本公
司的高级职务需经委员会预准，不论该人士是否曾身为担任本公司审计受聘小组
成员。


           第六章    对本公司内部控制和风险管理以及风险审核相关
                           职能部门运作状况的监督


    第二十八条      委员会应与管理层和外部审计师共同审核本公司财务监控、内
部控制和风险管理和审核的质量、充足性和效力，以及在内部控制中存在的重要
缺陷或重大弱点，以确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。
    委员会应审阅本公司财务报表和外部审计师审计报告及其说明文件、内部审
计师呈交的所有定期或特别报告、外部审计师致管理层的一切函件，以及管理层
的回应，充分考虑管理层所采取的策略在经营效率与效益、内部财务报表和外部
审计师审计报告的可靠程度与差异构成因素、公开披露财务资料及与有关法规及
内部相关规章的符合程度等。
    委员会应同时定期审核风险管理和风险审核职能相关部门的组织、责任和人
员配置。
    第二十九条      委员会应审核本公司关于风险评估和风险管理的政策，以确保
根据管理层所制订的策略，保障本公司资产，防范和查明欺诈与错误，编制准确
完备的帐册记录，以及适时编制可靠妥当的财务资料。
    第三十条     监管公司财务申报制度及内部监控。委员会应主动或应董事会的
委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
    公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。委员会须确保内
部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审计部门在公司内部有足够资源
运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计部门是否有效。
    委员会应检讨集团的财务及会计政策及实务、检查外部审计师给予管理层
的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层
提出的任何重大疑问及管理层作出的回应及确保董事会及时回应外部审计师在
提交管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。


                    第七章   对本公司遵守法律和监管要求的监督


       第三十一条    委员会应从管理层获得可能对本公司造成重大影响的法律事
宜（包括未决诉讼的状况）的报告，以及监管或政府机构的重大报告、调查或质
疑，并与管理层和委员会认为恰当的任何内部或外部顾问对该些事宜共同进行审
核。
       委员会亦应对本公司在执行行业规则、证券交易所或其他对本公司有监管
权的机构的法规、遵循市场规则或操守、履行法律责任或本公司对经营所在地
区应承担的其他责任及维护本公司和股东利益等方面进行评估。
       第三十二条    委员会应维持：
       （一）接收和处理本公司收到的关于会计、内部控制或审计事务的投诉并保
留有关的记录；以及
       （二）本公司雇员就对会计或审计事务的担心而进行保密、匿名举报的程序。
       第三十三条    委员会应考虑并决定高级管理人员和高级财务管理人员是否
已违反职业道德准则，并根据准则的规定确定该等违反的后果。


                                 第八章    其他职责


       第三十四条    委员会应进一步监督本公司退休金责任的管理。
       董事会授权委员会按照其职权范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员
索取任何所需资料，而所有雇员应与委员会合作，满足其任何要求。
       第三十五条    上文所列的职责并非囊括无遗，委员会可履行发挥其监督作
用必要或恰当的其他职能及研究其他由董事会界定的课题。委员会应有权力在
其认为恰当时将其权限和职责授予委员会的个别成员。
       第三十六条    本工作条例将附带委员会年度会议时间表包括不时定义的其
他主题事宜。


                                  第九章    附   则


       第三十七条    本条例由董事会制定并解释。
    第三十八条   审核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其
的权力。