广深铁路股份有限公司（「公司
                                     薪酬委员会工作条例
                     (2005 年 8 月 9 日经第四届董事会第三次会议通过)
                    (2009 年 3 月 12 日经第五届董事会第九次会议修订)
                    (2012 年 3 月 27 日经第六届董事会第六次会议修订)
    1    设立

         广深铁路股份有限公司的董事会（「董事会」）兹组建并设立薪酬委员会（「薪酬委员
         会」），其权限、责任和职责等载列如下。

   1.1   成员


         薪酬委员会的成员由董事会委任，大部份成员应是独立非执行董事。董事会向公司股东
         发出的薪酬报告中，必须列明薪酬委员会的成员身份。薪酬委员会的主席由董事会任
         命。薪酬委员会应由最少三位成员组成。薪酬委员会会议的法定人数是委员会全体成员
         的半数，而且大部份出席者必须是独立非执行董事。


   1.2   薪酬委员会的每名成员应向委员会披露


1.2.1     在薪酬委员会将决定的事项中，是否拥有任何个人经济利益（作为股东的利益除外)；


1.2.2     双重董事资格是否会造成任何潜在利益冲突；或


1.2.3     如薪酬委员会所作决议涉及上述利益，该位成员应放弃投票，也不得参与讨论有关决
          议；（如董事会要求）还应退出薪酬委员会。


    2    权限

   2.1   薪酬委员会获董事会授权调查其职责范围内的活动，也获授权向任何雇员取得任何所需
         资料。公司已向全体员工发出指示，必须在薪酬委员会的成员要求时与其合作。薪酬委
         员会获董事会授权，就薪酬委员会对其他执行董事的薪酬建议，谘询公司主席或行政总
         裁的意见，并在有需要时谘询专业意见。薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。


    3    职责

   3.1   薪酬委员会的职责为:




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3.1.1     就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程
          序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；


3.1.2     可向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退
          休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬
          向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出
          的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；


3.1.3     可透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨按表现而厘定的薪酬；


3.1.4     检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔
          偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公
          平合理，不会对公司造成过重负担；


3.1.5     检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安
          排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；


3.1.6     确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；


3.1.7     为股东准备薪酬报告，或就此向董事会提供意见；及


3.1.8     让董事会得悉其处理方法。


   3.2   就本职权范围而言，「高级管理人员」指公司年报内提及同一类别的人士，按香港联合
         交易所有限公司《证券上市规则》（《联交所上市规则》）附录十六第 12 段，这类人士
         的身份须予以披露。


   3.3   薪酬委员会履行本职权范围的职责时，应:


3.3.1     提供所需的薪酬方案，以吸引及挽留公司成功营运所需素质的执行董事，并推动其积
          极性，但应避免为此支付过多的酬金;


3.3.2     留心其他情况，包括其他地方的付酬和员工雇用情况，特别是在决定年度加薪时;


3.3.3     确保执行董事的薪酬方案中，表现挂钩酬金占最大部分，并应作出安排将其利益与股
          东利益挂鈎，并应大大激励该等董事，使其创出最佳业绩; 及


3.3.4     确保按《联交所上市规则》的规定提供股份期权计划。



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   3.4      出席会议及会议次数


3.4.1        如有必要或有利，主席可要求管理层成员出席薪酬委员会的会议。会议可以电话方式
             进行。


3.4.2        薪酬委员会可在需要时举行会议。


3.4.3        薪酬委员会的会议记录应在会议后 14 天内发送予委员会全体成员。


    4       报告

            秘书应向董事会的所有成员分发薪酬委员会的会议记录。


    5       一般事项

            薪酬委员会应公开本职权范围、解释其角色和董事会转授予其的权力。




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