广深铁路股份有限公司 2012 年临时股东大会会议资料

         关于通过《广深铁路股份有限公司章程》
                     修订方案的议案


    根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局
下发的（深证局公司字【2012】43 号）《关于认真贯彻落实<关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通
知》，公司为贯彻落实通知的要求，进一步强化公司回报股东的
意识，增强公司现金分红的透明度，拟对《广深铁路股份有限公
司章程》（以下简称“章程”）有关条款进行修订，具体修订方案
附后（该方案已经本公司第六届董事会第八次会议审议批准）。

    请予以审议。本议案为特别决议案，需经出席本次大会有表
决权股份数的三分之二以上赞成方可通过。



                           广深铁路股份有限公司董事会

                                2012 年 9 月 27 日



附件：《广深铁路股份有限公司章程》修订方案
         《广深铁路股份有限公司章程》修订方案

    一、原第一百六十四条   股利按股东持股比例分配。
    除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权
董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的
数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的５０％。公司分配中期
股利可以采取现金分红方式。


    修改为：
    第一百六十四条   公司的利润分配政策为：
    （一）公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资
金需求的原则，实施积极的利润分配方法。公司利润分配政策应保持
一定的连续性和稳定性。
    （二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他形式进
行利润分配。
    在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取
现金形式分配股利。
    （三）在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年
度进行一次现金分红，年度派息率不低于 30%。三个连续年度内，公
司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公
司中期利润表可分配利润额的 50％。公司分配中期股利可以采取现
金形式分配。
    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法
规的规定。
    （六）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的
执行情况及其他相关情况。
    二、原第一百六十五条   公司可以下列形式分配股利：
    （一）现金；
    （二）股票。
    公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求
的原则，实施积极的利润分配方法，包括但不限于优先考虑以现金分
红的方式进行利润分配。


    修改为：
    第一百六十五条   公司利润分配的决策程序和机制为：
    （一）公司利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改由公
司董事会向股东大会提出。董事会在制订利润分配政策和具体利润分
配方案过程中，需与独立董事进行讨论，充分考虑对公司全体股东持
续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。股东大会对利润分配政策
和具体利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
    （二）公司董事会制订、修改利润分配政策和具体利润分配方案
需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独
立董事应对利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改发表独
立意见。
    （三）公司利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改需提
交股东大会审议，利润分配政策的制订和修改应当由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过，具体利润分配方案的制订和修
改应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整现金分配利润政策
的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （四）公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案时，董事
会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
立意见。