广深铁路：2012年临时股东大会的法律意见书2012-09-27
Kingson Law Firm
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广东君信律师事务所
关于广深铁路股份有限公司
2012 年临时股东大会的法律意见书
致：广深铁路股份有限公司
广东君信律师事务所接受广深铁路股份有限公司（下称“广深铁路”）
的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席广深铁路于 2012
年 9 月 27 日召开的 2012 年临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（下称“《股东大会规则》”）及广深铁路《章程》的规定，就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果
等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）广深铁路董事会已于 2012 年 8 月 11 日在香港交易及结算所有限
公司网站、上海证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广
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深铁路股份有限公司 2012 年临时股东大会通知》（下称“《股东大会通知》”），
在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议
出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会于 2012 年 9 月 27 日上午在广东省深圳市和平路 1052
号广深铁路三楼会议室以现场会议的方式召开。本次股东大会由广深铁路董事
申毅先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由广深铁路董事会召集。
（二）参加本次股东大会的股东（包括股东代理人，下同）共计 6 人，
代表有表决权的股份数为 4,009,179,761 股，占广深铁路股份总数的 56.60%。
（三）广深铁路 5 名董事、2 名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
全体高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定，是合法、
有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
表决方式进行了表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。
（二）出席本次股东大会有表决权的股东审议通过了《关于通过<广深铁路
股份有限公司章程>修订方案的议案》。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于广深铁路股份有限公司 2012
年临时股东大会法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：戴 毅
负责人：
中国 广州 邓 洁
二○一二年九月二十七日
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