广深铁路股份有限公司
                   企业债务融资工具信息披露管理办法

               （2012 年 10 月 25 日第六届董事会第十次会议通过）



                                 第一章 总则

    第一条 为加强公司对所发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资
工具”）的相关信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披露的公
平性，保护非金融企业债务融资工具投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司
信息披露管理办法》的有关规定，特制定本办法。

    第二条 本办法所称“非金融企业债务融资工具”是指公司在银行间债券市场
发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本办法所称“信息”是指所有
对公司所发行的债务融资工具发行和交易可能产生重大影响的信息以及相关主管
部门或机构要求披露的信息；本办法所称“披露”，是指公司或相关信息披露义务
人按照债务融资工具监管机构的要求在规定的时间、规定的媒体上、以规定的方
式公布信息。

                     第二章 信息披露的基本原则及一般规定

    第三条 公司和相关信息披露义务人应当按《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》规定进行信息披露。

    第四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平的原则。公司及相关信息披露
义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有债务融资工具投
资者在获取信息方面具有同等的权利。

    第五条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第六条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露
效果，造成实际上的不公平。
    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第八条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内
幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵债务融资
工具交易价格。

    第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者相关主管
部门或机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法
律法规或损害公司利益的，可向相关主管部门或机构申请豁免披露。



                         第三章 信息披露的管理

    第十一条 信息披露的义务人包括公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘
书处人员，各部门、各分公司和子公司的主要负责人及其相关工作人员，控股股
东、持有公司5%以上股份股东，公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

    第十二条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规
章、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、本办法及其他有
关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

    第十三条 公司董事会秘书处是公司的信息披露事务管理部门，负责组织和协
调公司信息披露事务，具体执行信息收集、整理、披露等相关工作；公司董事会
秘书负责管理信息披露事务部门，对信息披露有关工作的开展进行指导，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会。

    第十四条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总
会计师、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有
关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有
关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

    第十六条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。

    第十七条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息
披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。

    第十八条 公司在银行间债券市场披露信息，应当经董事会授权。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

    第十九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的
资料和信息提供给董事会秘书。

    第二十条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有
关信息：

    （一）董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将
对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

    （二）各职能部门、各分公司和子公司主要负责人：

    1、各职能部门、各分公司和子公司主要负责人为本部门及本公司的信息报告
第一责任人；

    2、各职能部门、各分公司和子公司主要负责人应当指定专人作为指定联络人，
负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息；

    3、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料；

    4、遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

    5、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

    （三）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉
及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
    （四）重大事项发生时，董事长或企业主要负责人在接到报告后，应当立即
向董事会报告，并敦促董事会秘书组织重大事项的披露工作。



                           第四章 信息披露的内容

    第二十一条   发行文件：公司债务融资工具发行前，应当按照中国银行间市
场交易商协会（以下简称“交易商协会”）自律性规范文件的要求披露当期发行文
件。除交易商协会另有规定外，发行文件应当包括以下内容：

    （一）发行公告；

    （二）募集说明书；

    （三）信用评级报告和跟踪评级安排；

    （四）法律意见书；

    （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

    公司应当按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规
定的披露时间和程序安排履行债务融资工具发行文件的信息披露义务。

    第二十二条 定期信息披露：

    在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求在银行间债券市场持续披露信
息：

    （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

    （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流
量表；

    （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产
负债表、利润表和现金流量表。

    第一季度信息披露时间应不早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时
间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

    第二十三条 重大事项信息披露：
    在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应及
时在银行间债券市场披露。

    前款所称重大事项包括但不限于：

    （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

    （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

    （三）公司涉及可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合
同；

    （四）公司发生可能影响偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或
报废；

    （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

    （七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

    （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响自身偿债能力的；

    （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生
变动；董事长或者总经理无法履行职责；

    （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；

    （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

    （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

    （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；

    （十四）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公
司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响偿债能力的；
    （十五）公司对外提供重大担保。

    （十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

    第二十四条   公司须按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
露规则》规定的披露时间和程序安排履行重大事项信息披露义务。

    第二十五条   公司信息披露后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
计估计、财务信息、募集资金用途或中期票据发行计划的，应按照《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定的披露时间和程序及时履行信
息披露义务。

    第二十六条   公司在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协
会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

    第二十七条 公司各子公司、分公司或参股公司发生重大事项，可能对公司发
行的债务融资工具发行和交易产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司
应当根据本办法规定履行信息披露义务。



                           第五章 信息披露程序

    第二十八条 对于公司定期信息披露，公司总经理、总会计师、董事会秘书等
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事长负责召集和主持董事会会
议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织
定期信息披露的相关工作。

    第二十九条   对于重大事项信息披露，公司董事、监事、高级管理人员知悉
重大事项发生时，应当按照规定立即履行报告义务；董事会秘书在接到报告后，
组织重大事项的披露工作。

    高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关企业经营或者
财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
               第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第三十条     公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。

    第三十一条     公司年度财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。



                           第七章 记录和保管制度

    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、
审核文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第三十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于十
年。



                            第八章 媒体信息沟通

    第三十四条 公司在银行间债券市场的信息披露应通过中国银行间市场交易
商协会认可的网站或其他媒体进行。

    第三十五条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布
时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

    第三十六条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、中介服务机构、媒体
等进行沟通，但不得提供内幕信息。



                           第九章 保密和违规责任

    第三十七条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的
信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

    第三十八条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将
其控制在最小的范围内。

    第三十九条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获
悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关
责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

    第四十条 公司聘请的顾问、中介服务机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                             第十章 附则

    第四十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施。

    第四十二条 本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、规章、银行间债券
市场相关制度指引及公司章程办理。如本办法与国家有关部门或机构日后颁布的
法律、行政法规、规章及银行间债券市场相关制度指引相抵触时，以国家有关部
门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章、银行间债券市场相关制度指引及公
司章程为准，并相应修订，报董事会审议通过。

    第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。