广深铁路：独立董事2014年度述职报告2015-03-26
广深铁路股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
2014年，我们作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，遵照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公
司《章程》的规定，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，
维护公司股东特别是中小股东的利益。现将我们2014年度任
期内履职情况报告如下：
特别说明：卢敏霖先生、刘学恒先生、刘飞鸣女士为公
司第六届董事会之独立董事，于2014年5月29日召开的股东
周年大会之日任期届满，同日选举了陈松先生、贾建民先生、
王云亭先生为公司第七届董事会之独立董事。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1. 第六届董事会之独立董事卢敏霖先生，同时担任公
司第六届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。卢先生毕
业于美国威斯康辛大学麦迪逊主校，持有香港大学法学硕士
及加州大学法学博士学位，是英国资深特许会计师、加拿大
特许会计师和国际律师公会会员，并获香港证监会发牌为从
事第6类受规管活动（就机构融资提供专业意见）负责人员。
卢先生曾担任跨国金融及国际新兴企业董事及策略师、六福
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集团（国际）有限公司主席及独立非执行董事等职务，现为
南亚投资管理有限公司执行董事兼联席管理合伙人，同时担
任中国大唐集团新能源股份有限公司独立非执行董事及核
数委员会主席、亚洲资产（控股）有限公司副主席及非执行
董事、上海证大房产有限公司独立非执行董事（上述公司均
于香港上市）。
2. 第六届董事会之独立董事刘学恒先生，于1999年获
得英国剑桥大学工商管理硕士学位，2000年到香港加入新加
坡星展银行出任高级襄理，2002年加入博大资本国际有限公
司任执行董事，2006年6月加入睿智金融集团有限公司任执
行董事，自2011年1月起任北京建设控股有限公司执行董事。
3. 第六届董事会之独立董事刘飞鸣女士，于1989年毕
业于合肥工业大学管理工程系，1997年7月获南开大学经济
学系硕士学位，2007年7月获南开大学国经系博士学位。1989
年8月至1994年2月在安徽淮南化学工业公司企管办工作，
1994年3月任恒星电子（深圳）有限公司财务经理，1996年5
月任润迅通信集团有限公司财务经理，2002年10月任润迅通
信国际有限公司副总裁，自2004年4月起任商凯集团（深圳）
有限公司董事、财务总裁。
4. 第七届董事会之独立董事陈松先生，同时担任公司第
七届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。陈先生拥有中
山大学管理学院财务与投资方向博士学位，中国注册会计
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师、美国注册内部审计师。陈先生曾任广东食品药品学院高
等数学和医药机械教师，中山大学管理学院MBA及EMBA校外
导师，宝洁（中国）投资有限公司管理培训生、口腔事业部
（佳洁士）财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业
部财务总监、首席财务执行官、执行董事，科蒂（中国）首
席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理，波尔亚太有限公司
中国区财务总监。现任重庆啤酒股份有限公司副总经理、CFO。
5. 第七届董事会之独立董事贾建民先生，研究生学历，
美国德克萨斯大学（奥斯汀）商学院博士学位。贾先生曾任
国家自然科学基金委管理科学部专家咨询委员会委员，全国
MBA教育指导委员会委员，美国营销科学学会（MSI）学术董
事，拥有丰富的公司资讯和培训经验，其服务对象包括和记
黄浦、中国电信、中国移动、中信银行、IBM、中铁集团、
中国南车、中国北车等。贾先生现任香港中文大学工商管理
学院市场学系教授和系主任、教育部“长江学者讲座教
授”。
6. 第七届董事会之独立董事王云亭先生，大学本科学
历，毕业于西安交通大学医学院医学系，北京大学光华学院
EMBA。王先生曾任中商外贸深圳公司副总经理，北京首都华
银集团副总经理，现任陕西财富投资有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们六名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不
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在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股
份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持
有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前
五名股东大为任职；
2、我们六名独立董事没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，公司召开了6次董事会会议、6次审核委员会
会议和2次股东大会，未召开薪酬委员会会议。我们亲自出
席或委托出席了所有会议。具体情况见下表:
2014 年广深铁路会议召开及出席情况表
会议日期 会议名称 召开方式 议案 出席情况
股东大会
3 人出席，其中 1
2014 年 5 月 29 日 2013 年度股东周年大会 现场 12 项
人委托出席
3 人出席，其中 2
2014 年 12 月 16 日 2014 年临时股东大会 现场 2项
人委托出席
董事会会议
3 人出席，其中 1
2014 年 3 月 7 日 第六届董事会第十九次会议 现场 13 项
人委托出席
2014 年 4 月 24 日 第六届董事会第二十次会议 通讯 2项
2014 年 5 月 29 日 第七届董事会第一次会议 现场 8项
3 人出席
2014 年 8 月 21 日 第七届董事会第二次会议 通讯 3项
2014 年 10 月 29 日 第七届董事会第三次会议 通讯 2项
3 人出席，其中 1
2014 年 12 月 18 日 第七届董事会第四次会议 现场 4项
人委托出席
审核委员会会议
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2014 年 3 月 7 日 2014 年第一次会议 通讯 3项
3 人出席
2014 年 3 月 17 日 2014 年第二次会议 通讯 2项
3 人出席，其中 1
2014 年 3 月 26 日 2014 年第三次会议 现场 5项
人委托出席
2014 年 4 月 23 日 2014 年第四次会议 通讯 2项
2014 年 8 月 20 日 2014 年第五次会议 通讯 1项 3 人出席
2014 年 10 月 28 日 2014 年第六次会议 通讯 1项
36 人次亲自出
6 次现场；
小计 14 次会议 60 项 席，6 人次委托出
8 次通讯
席
上述会议共审议通过议案60项，主要包括制定和修订公
司制度、选举董事、聘任会计师事务所、分红派息、以及定
期报告等内容（详见公司有关公告）。上述会议的召集和召
开程序符合相关法律法规和公司制度的规定。我们没有对
2014年公司董事会、审核委员会和股东大会的各项议题提出
异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们关注公司持续关联交易执行情况，与公司保持积极
有效沟通，听取管理层汇报。对于公司于2014年内所进行的
关联交易，我们确认：该等关联交易均在日常业务中订立，
且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款
公平合理，符合公司和股东的整体利益；且未有超越先前公
告所披露的上限。
2014年度，公司没有发生其他重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2014年度无对外担保及资金占用情况。
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（三）募集资金的使用情况
公司2014年度未进行再融资，无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2014年度无高级管理人员变更。
公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执
行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年度，公司之审计师分别为普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）（境内审计师）及罗兵咸永道会计师
事务所（国际审计师）。截止报告期末，公司境内审计师为
公司连续服务的时间为 7 年，国际审计师为公司连续服务的
时间为 12 年，有关审计项目负责人及签字注册会计师的轮
换符合中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签
字注册会计师定期轮换的规定》的要求。
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司2014年度中国核数师，年度酬金为215
万元（含内控审计费30万元）；续聘罗兵咸永道会计师事务
所为本公司2014年度国际核数师，年度酬金为593万元。
我们对公司境内外核数师 2014 年度审计工作情况和执
业质量做出肯定性评价，对续聘年审核数师发表了独立意
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见，建议续聘公司年审核数师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司向全体股东派发2013年度末期股息0.08元/股（含
税），共计现金分红566,682,960元。公司董事会建议派发
2014年度末期股息0.05元/股（含税），待提交2014年度股
东周年大会审议批准后实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第一大股东广铁集团承诺事项如下：
1、广铁集团及其下属的任何其它成员将不会在公司运
营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运
输及相关业务上对公司有竞争的业务活动。广铁集团及其下
属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也
不与公司存在同业竞争。
2、广铁集团在与公司的经营往来中，将尽量减少与公
司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广铁集团将本着
公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地
位，作出损害公司利益的行为。
报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。
（九）信息披露的执行情况
我们根据公司《信息披露管理办法》、《审核委员会工
作条例》、《审核委员会及独立董事年报工作制度》等制度
办法的规定，监督审核公司定期报告、财务报表和有关公告
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的披露质量和完整性。特别是在年报工作中，能够加强与年
审注册会计师的沟通，听取公司管理层的汇报，开展实地考
察，较好地行使了独立董事在年报编制、审议和披露工作中
应尽的职责。此外，我们还审阅了公司年度社会责任报告，
完成了相关工作底稿。
我们认为公司2014年度的信息披露工作符合监管要求，
信息披露实现真实、准确、及时、完整和公平。
（十）内部控制的执行情况
公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上，结合《企业
内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设
和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责监督审查公司
内部控制工作。报告期内，我们审阅了公司《2013 年度内部
控制评价报告》和 20-F 表，有关报告认为公司与财务报告
相关内部控制在 2013 年 12 月 31 日（基准日）有效，未发
现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
2014 年，公司内控体系运行良好，未发现存在内控设计
或执行方面的重大缺陷。有关公司 2014 年度内控评价与审
计报告详情请参阅公司有关公告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会召开6次会议，审核委员会召开6
次会议，未召开薪酬委员会会议。有关会议的召集和议程符
合公司《章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作
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条例》的规定，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，我们忠实地履行了独立董事的职责，重点对
公司财务报告、内部控制进行监督检查，为公司经营发展和
董事会科学决策做出了贡献。2015年，我们将继续勤勉尽责，
充分利用自身专业知识和经验为公司董事会建言献策，维护
股东利益和公司利益。
特此报告，谢谢！
独立董事陈松（签章）：
独立董事贾建民（签章）：
独立董事王云亭（签章）：
2015年3月24日
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