A 股简称：广深铁路         股票代码：601333         公告编号：临 2016-008
（H 股简称：广深铁路         股票代码：00525）




                        广深铁路股份有限公司

                  第七届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》的规定。
    （二）会议通知和材料于 2016 年 10 月 14 日以书面文件形式发出。
    （三）会议于 2016 年 10 月 26 日 9：30 在本公司以通讯表决方式召开。
    （四）会议应出席董事人数为 9 名，实际出席会议的董事为 9 名。
    （五）会议由董事长武勇先生主持，全体董事出席会议，全体监事和高管列
席会议。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议通知中所列事项经逐项审议均获得全票通过，详情如下：
    1、批准通过公司 2016 年第三季度报告内容并授权董事长签署本季报全文和
正文。详情可查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/）披露的《2016
年第三季度报告》。
    2、审议通过《关于收购三茂股份、广梅汕公司及广铁集团部分资产的议案》。
会议逐项表决同意收购三茂股份、广梅汕公司及广铁集团部分资产，并授权董事
总经理代表本公司签署与本次收购相关的协议。各项资产收购价格以经评估公允
价值为准，相关债务的价格以经双方认可的辞退福利预计表为准（已经第三方机
构执行商定程序），具体为：
    （1）三茂股份所属的肇庆客运段、肇庆信号水电段、三水机务段相关资产
的净资产公允价值约为 24,968 万元，辞退福利的价值约为 1570 万元。
    （2）广梅汕公司所属东莞东客运段、汕头车辆段的客车车辆相关资产的净
资产公允价值约为 45,366 万元，辞退福利的价值约为 902 万元。
    （3）广铁集团郭塘货场改扩建工程项目净资产公允价值约为 2866 万元。
    上述决议涉及关联交易，本公司董事（包括独立董事）认为该关联交易属于
公司按一般商务条款进行的交易，该关联交易条款属公平合理，符合本公司及股
东的整体利益。在关联方——广铁集团任职的董事武勇先生、孙景先生、俞志明
先生和陈建平先生对上述决议回避了表决。非关联董事均表示赞成。
    本事项详情可查阅与本公告同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签订资产收购协议及员工辞退福利债务
转让协议暨关联交易的公告》，以及在香港交易及结算所有限公司披露易网站
（http://www.hkexnews.hk/）披露的临时公告。
    3、审议通过《关于审议中国铁路总公司与广深铁路股份有限公司持续关联
交易的议案》。会议审议通过中国铁路总公司（“中铁总”）与广深铁路股份有限
公司之《综合服务框架协议》文本，以及 2017 至 2019 年三年期间的日常关联交
易额度上限。会议授权董事长代表本公司签署该协议，授权董事会秘书向境内外
交易所提供本次关联交易事项有关的公告、通函及资料等。
    上述决议涉及关联交易，本公司董事（包括独立董事）认为该日常关联交易
属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该日常关联交易条款（包括建
议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。在关联方——广铁集
团任职的董事武勇先生、孙景先生、俞志明先生和陈建平先生对上述决议回避了
表决。非关联董事均表示赞成。
    该协议在签署后尚须经股东大会非关联（独立）股东批准通过后方可生效、
实施,相关临时股东大会将于 2016 年 12 月召开。
    本公司将在协议签署后尽快在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及
香港交易及结算所有限公司披露易（http://www.hkexnews.hk/）网站披露相关临
时公告。
    特此公告。
                                       广深铁路股份有限公司董事会
                                              2016 年 10 月 26 日