广深铁路股份有限公司
            独立董事 2016 年度述职报告


    2016年，我们作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，遵照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公
司《章程》的规定，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，
维护公司股东特别是中小股东的利益。现将我们2016年度任
期内履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.第七届董事会之独立董事陈松先生，同时担任公司第
七届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。陈先生拥有中
山大学管理学院财务与投资方向博士学位，中国注册会计
师、美国注册内部审计师。陈先生曾任广东食品药品学院高
等数学和医药机械教师，中山大学管理学院MBA及EMBA校外
导师，宝洁（中国）投资有限公司管理培训生、口腔事业部
（佳洁士）财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业
部财务总监、首席财务执行官、执行董事，科蒂（中国）首
席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理，波尔亚太有限公司
中国区财务总监，重庆啤酒股份有限公司副总经理、CFO，现任
重庆啤酒股份有限公司总经理。

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    2. 第七届董事会之独立董事贾建民先生，研究生学历，
美国德克萨斯大学（奥斯汀）商学院博士学位。贾先生曾任
国家自然科学基金委管理科学部专家咨询委员会委员，全国
MBA教育指导委员会委员，美国营销科学学会（MSI）学术董
事，拥有丰富的公司资讯和培训经验，其服务对象包括和记
黄浦、中国电信、中国移动、中信银行、IBM、中铁集团、
中国南车、中国北车等。贾先生现任香港中文大学工商管理
学院市场学系教授和系主任、教育部“长江学者讲座教
授”。
    3. 第七届董事会之独立董事王云亭先生，大学本科学
历，毕业于西安交通大学医学院医学系，北京大学光华学院
EMBA。王先生曾任中商外贸深圳公司副总经理，北京首都华
银集团副总经理，现任陕西财富投资有限公司董事长。
   （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股
份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持
有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前
五名股东大为任职；
    2、我们三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

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其它利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2016年度，公司召开了5次董事会会议、6次审核委员会
会议和1次周年股东大会和1次临时股东大会，未召开薪酬委
员会会议。我们亲自出席或委托出席了所有会议。
    上述会议共审议通过议案55项，主要包括制定和修订公
司制度、选举董事、聘任会计师事务所、分红派息、以及定
期报告等内容（详见公司有关公告）。上述会议的召集和召
开程序符合相关法律法规和公司制度的规定。我们没有对
2016年公司董事会、审核委员会和股东大会的各项议题提出
异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们关注公司持续关联交易执行情况，与公司保持积极
有效沟通，听取管理层汇报。对于公司于2016年内所进行的
关联交易，我们确认：该等关联交易均在日常业务中订立，
且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款
公平合理，符合公司和股东的整体利益；且未有超越先前公
告所披露的上限。
    2016年度，公司没有发生其他重大关联交易事项。
    （二）关键审计事项

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      根据中国证监会的相关通知要求，对于股票同时在内地
和香港交易所上市的公司，公司于2017年1月1日起执行新审
计报告相关准则，我们对审计报告中“关键审计事项”等涉
及的重要事项进行审阅。审计报告中识别出的关键审计事项
为：应收账款坏账准备。根据审计师执行的审计程序和获取
的证据，我们认为公司的应收账款减值评估的是有合理的证
据支持的。
      （三）发表独立意见情况
      报告期内，公司独立董事发表独立意见，情况如下：
  时间     会议             事项                    意见类型

                    对公司对 外担保情况的 报告期内，公司无对外担

                    专项说明及独立意见       保的情况。
 2016    第七届董
                    对广铁集 团提名胡酃酃
 年3月 事会第十
                    先生作为 公司第七届董 同意向股东大会推荐该位
 29 日   次会议
                    事会非独 立董事候选人 董事候选人。

                    的独立意见

                                             本次关联交易、持续关联
 2016
         第七届董                            交易属于公司按一般商务
 年 10              对关联交易、持续关联交
         事会第十                            条款进行的交易，交易条
 月 26              易的独立意见
         三次会议                            款公平合理，符合本公司
 日
                                             及股东的整体利益。

      （四）对外担保及资金占用情况

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    公司2016年度无对外担保及资金占用情况。
    （五）募集资金的使用情况
    公司2016年度未进行再融资，无募集资金的使用情况。
    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况
    于2016年3月29日，公司原董事申毅先生因年龄原因退
休离职，推选胡酃酃先生为公司候选董事，并于2016年5月
26日召开之周年股东大会上完成董事人选更换任命。
    2016 年 12 月 30 日，解聘穆安云先生副总经理职务，聘
任罗建成先生任本公司副总经理。
    除此之外，无其他高级管理人员变更情况。
    公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执
行。
    （七）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    2016 年度，公司之审计师分别为普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）（境内审计师）及罗兵咸永道会计师
事务所（国际审计师）。截止报告期末，公司境内审计师为
公司连续服务的时间为 9 年，国际审计师为公司连续服务的
时间为 14 年，有关审计项目负责人及签字注册会计师的轮
换符合中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签
字注册会计师定期轮换的规定》的要求。

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    报告期内，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）负责执行本公司在上海交易所及美国纽约股票交
易所披露的2016年度报告的审计工作；聘请罗兵咸永道会计
师事务所负责执行本公司在香港联交所披露的2016年度报
告的审计工作。
    我们对公司审计师 2016 年度审计工作情况和执业质量
做出肯定性评价，对续聘审计师发表了独立意见，建议续聘
公司审计师。
    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    公司向全体股东派发2015年度末期股息0.08元/股（含
税），共计现金分红566,682,960元。公司董事会建议派发
2016年度末期股息0.08元/股（含税），待提交2016年度股
东周年大会审议批准后实施。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司第一大股东广铁集团承诺事项如下：
    1、广铁集团及其下属的任何其它成员将不会在公司运
营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运
输及相关业务上对公司有竞争的业务活动。广铁集团及其下
属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也
不与公司存在同业竞争。
    2、广铁集团在与公司的经营往来中，将尽量减少与公
司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广铁集团将本着

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公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地
位，作出损害公司利益的行为。
    报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。
    （十一）信息披露的执行情况
    我们根据公司《信息披露管理办法》、《审核委员会工
作条例》、《审核委员会及独立董事年报工作制度》等制度
办法的规定，监督审核公司定期报告、财务报表和有关公告
的披露质量和完整性。特别是在年报工作中，能够加强与年
审注册会计师的沟通，听取公司管理层的汇报，开展实地考
察，较好地行使了独立董事在年报编制、审议和披露工作中
应尽的职责。此外，我们还审阅了公司年度社会责任报告，
完成了相关工作底稿。
    我们认为公司2016年度的信息披露工作符合监管要求，
信息披露实现真实、准确、及时、完整和公平。
    （十二）内部控制的执行情况

    公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上，结合《企业
内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设
和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责监督审查公司
内部控制工作。报告期内，我们审阅了公司《2015 年度内部
控制评价报告》和 20-F 表，有关报告认为公司与财务报告
相关内部控制在 2015 年 12 月 31 日（基准日）有效，未发
现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

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    2016 年，公司内控体系运行良好，未发现存在内控设计
或执行方面的重大缺陷。有关公司 2016 年度内控评价与审
计报告详情请参阅公司有关公告。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会召开5次会议，审核委员会召开6
次会议，未召开薪酬委员会会议。有关会议的召集和议程符
合公司《章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作
条例》的规定，运作规范。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们忠实地履行了独立董事的职责，重点对
公司财务报告、内部控制进行监督检查，为公司经营发展和
董事会科学决策做出了贡献。2017年，我们将继续勤勉尽责，
充分利用自身专业知识和经验为公司董事会建言献策，维护
股东利益和公司利益。
    特此报告，谢谢！




                独立董事：陈     松
                           贾建民
                           王云亭




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