广深铁路股份有限公司
                 独立董事 2019 年度述职报告


各位股东：
   2019年，我们作为广深铁路股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，努力发挥
好独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
   作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。有关我们的工作
履历、专业背景和兼职情况，请参见公司 2019年年度报告的相关内容。
    一、年度履职概况
   2019年，公司共召开了2次股东大会、5次董事会会议和7次审核委员
会会议，审议议题主要包括制定或修订公司制度、关联交易、选举董事和
监事、聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、分红派息、以及定期报告
等内容（详见公司有关公告）。作为独立董事，我们亲自出席或委托出席
了上述所有会议，对全部议题进行了审慎客观的研究，依法独立、客观、
充分地发表了独立意见，审慎表决，我们没有对上述会议审议的各项议题
提出异议。
    二、年度报告期间开展的工作
   在年度报告编制及审计过程中，我们通过召开审核委员会、与审计师
及管理层讨论、审阅书面报告等方式开展工作，主要包括：
   （一）在审计师进场审计前，会同审核委员会与审计师举行会议，讨
论及沟通审计范围、审计计划、审计方法、关键审计事项、审计工作的具
体时间等事宜，确定公司的年度审计计划；
   （二）在年度报告编制及审计过程中，听取公司管理层汇报，全面沟
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通和了解公司报告期内的生产经营和规范运作情况，并认真审阅公司的财
务报告；
    （三）在审计师出具初步审计意见后，会同审核委员会与审计师举行
会议，沟通审计过程中发现的问题以及年审初审意见；
    （四）在审计师按约定时间完成所有审计程序并出具审计报告后，公
司召开董事会审议前，会同审核委员会举行会议，审议通过公司的财务报
告，同时对审计师的工作进行总结评价，据此向公司董事会提出聘任审计
师的意见或建议。
    三、年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    2019年，公司继续执行与中国国家铁路集团有限公司（原中国铁路总
公司）签署的2017年至2019年的《综合服务框架协议》。
    2019年10月29日，公司董事会审议通过《关于与中国国家铁路集团有
限公司签订<综合服务框架协议>的议案》，该协议对双方2020至2022年的
日常/持续关联交易项目和交易上限进行了约定，公司2019年第一次临时股
东大会审议批准了该事项。
    2019年12月30日，公司董事会审议通过《关于购买三茂股份、广梅汕
公司部分货运资产及石门休养院部分资产的议案》，该事项属于关联交易。
    我们对上述关联交易进行了认真审核，认为该等关联交易均为公司日
常业务中按一般商业条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股
东的整体利益，且未有超越先前公告所披露的上限。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2019年，公司无对外担保，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性
资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    2019年，公司没有对外公开发行证券募集资金或以前年度募集资金延
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续到本年使用的情况。
    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    2019年10月29日，公司董事会审议聘任唐向东先生为公司副总经理兼
董事会秘书，聘任罗新鹏先生为公司总会计师。我们在审查了拟聘人员的
提名文件及相关资料后发表了独立意见：确认拟聘人员的任职资格和聘任
程序合法，同意董事会聘任该等人员。
    2019年12月23日，公司股东大会审议选举郭继明先生、张哲先生和郭
向东先生为公司第八届董事会非独立董事。我们在审查了候选人的提名文
件及相关资料后发表了独立意见：确认候选人的任职资格合法，同意向股
东大会推荐该等董事候选人。
    公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2019年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年 3 月 26 日，公司审核委员会召开 2019 年第三次会议，对公司
2018 年度审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永
道会计师事务所开展的 2018 年度审计工作进行了总结评价，并向公司董
事会提出了续聘其为公司 2019 年度审计师的建议。我们认可审核委员会
的评价并一致同意续聘建议。
    公司第八届董事会第十次会议和 2018 年度股东周年大会先后审议批
准了续聘上述审计师。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司一贯坚持回报股东，自1996年上市以来已连续23年不间断派发现
金股息。2019年，公司向全体股东派发了2018年度末期现金股息每股人民
币0.06元（含税），共计约人民币4.25亿元。
    公司董事会已建议派发2019年度末期现金股息每股人民币 元（含税），
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待提交公司2019年度股东周年大会审议批准后实施。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司在历次年度报告和半年度报告中均按规定披露了公司股东及其
关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2019 年，公司股东及其关联方、
公司不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；我们未发现或获悉相
关承诺人存在违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的信息披露
管理制度，以确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
    2019年，公司的信息披露工作依法合规，我们未发现公司的信息披露
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上，结合《企业内部控制基本规
范》及配套指引的相关要求，开展内控建设和评价工作。我们作为审核委
员会成员，负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性。
    2019 年，我们认真审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》以及
审计师提交的《内部控制审计报告》，评估了公司内部控制的健全性和有
效性。我们一致认为，公司各项重要业务和事项均已建立了较为完善的内
部控制制度，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内
部控制制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，达到公司内
部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷，切实保障了公司和股
东的合法权益。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2019年，公司董事会及下属专门委员会规范运作，有效决策，尊重并
接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会运作的有效性得到进一步提
高。全年共召开5次董事会会议，7次审核委员会会议，各次会议的召集、
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召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《审
核委员会工作条例》的规定，会议资料规范适当。
    四、总体评价和建议
   2019年，我们能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履
行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公
司和全体股东的合法权益。
   在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和
股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
   特此报告，谢谢！


                                       广深铁路股份有限公司
                                独立董事：陈松、贾建民、王云亭
                                         2020年3月27日




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